?　　在8月4日的例行發布會上，證監會新聞發言人高莉就此前關于并購重組業績變更做出了回應，并通報了今年專項執法行動第二批執法案件查辦進展。

　　高莉表示，重組方的業績補償承諾是上市公司重大資產重組方案的重要組成部分。證監會已于2016年6月17日發布的相關問答中明確，重組方不得適用《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第五條的規定，變更其作出的業績補償承諾。

　　一直以來，證監會依法對上市公司及相關方在業績承諾作出及履行過程中的信息披露進行監管。證券交易所充分發揮一線監管職責，開展靶向問詢，督促上市公司充分披露業績承諾安排及履行情況。在并購重組審核中也對業績承諾嚴把質量關，重點關注其是否明確可行，是否嚴格遵守《上市公司重大資產重組管理辦法》及相關規則。同時，對一些并購重組實施后，承諾完成比例低、媒體質疑較大的上市公司，證監會開展專項檢查，及時查處違法違規行為。下一步，證監會將按照“依法、全面、從嚴”監管的要求，持續強化并購重組業績承諾監管，保持監管威懾力，對違法違規事項發現一起、查處一起，切實維護市場秩序，保障投資者合法權益。

　　當天，高莉還通報今年專項執法行動第二批案件查辦進展。今年4月14日，證監會啟動調查2017年專項執法行動第二批共16起案件，堅決打擊惡性操縱市場行為。目前，已有9起案件進入審理程序，相關工作取得積極進展。

　　根據調查掌握的情況，這批案件涉及的操縱行為集中表現為：一是行為人糾集違法團伙、籌集巨量資金、使用大量賬戶輪番炒作“次新股”。例如，今年2月至3月期間，某企業及其實際控制人組建、控制一個分工明確的操盤團隊，通過多個資金中介籌集數十億資金，利用300多個證券賬戶，采用頻繁對倒成交、盤中拉抬股價、快速封漲停等異常交易手法，連續炒作多只次新股，涉嫌操縱市場。二是上市公司實際控制人勾結私募機構涉嫌實施信息操縱。例如，某上市公司實際控制人與私募機構內外勾結，人為操控“增持股份”、“高送轉”等信息發布時間，雙方共同出資并由私募機構操作200多個證券賬戶，利用資金優勢，采用頻繁對倒成交、盤中拉抬股價、快速封漲停等異常交易手法，操縱股價。三是新三板公司實際控制人為達到特定目的操縱本公司股價。例如，某新三板公司實際控制人為了順利減持股份、大額套現，專門組織操盤團隊，通過資管計劃、“空殼”公司和他人證券賬戶，采用連續買賣、自買自賣等異常交易手法，制造該公司股份交投活躍假象，吸引做市商和投資者參與交易，借機減持股份。

　　她表示，近年來，操縱市場呈現新的違法特征:一是操縱主體“團伙化”，機構主體涉案增多。行為人依托固定群體、組織巨額資金、進行內部分工，有組織地實施操縱市場。二是在傳統資金優勢、持倉優勢基礎上，濫用信息優勢操縱股價問題突出。三是多種手法交織并用，短時間輪番炒作多只股票，容易引發負面效仿，市場影響十分惡劣。

　　當天，上交所在答記者問時表示，今年以來，上交所將穩市場、防風險放在更加突出的位置，努力防止并購重組、控制權轉讓等業務成為金融風險向上市公司傳導的管道，防止少數上市公司成為金融亂象集中的平臺。近期，上交所對多家高風險公司連續發出監管函件，特別是針對上市公司重大經營和規范運作風險，以及上市公司“隱匿式易主”等兩類現象，開展“實質性”監管，加大“看穿式”信息披露監管力度，充分發揮信息披露揭示風險和公眾監督的功效。

　　上交所表示，當前市場環境下，上市公司經營模式更加復雜，資本運作日益頻繁，涉及的利益主體和金融工具也更為復雜，各類風險容易發生交叉疊加，危及市場穩定運行。面對這樣的風險防范格局，單一緯度、單一視角的監管，已經無法準確全面把握上市公司的風險狀況。為此，上交所公司監管部門將上市公司日常經營、公司治理、并購重組、再融資、大股東股權質押、公司債等各類可能產生風險的情形組合考慮，實施“實質性”監管，更加全面準確地識別和判斷風險因素，并采取針對性監管行動，分步驟、有重點地逐一化解。

　　例如，某安防行業上市公司在2014年重組上市以來，歷年均未能完成業績承諾。2017年上半年，公司擬再次實施重組，高溢價現金購買境外資產。上交所在重組事后問詢中，再次查閱了公司前期披露的定期報告，發現商譽占凈資產的比例已高達72%，資產負債率超過67%，隨即約談公司財務顧問，督促其關注標的資產虛高和上市公司資金鏈風險，并對重組方案實施多次問詢。2016年年報披露后，公司財務報表被出具無法表示意見的審計報告，內控報告也被出具否定意見，公司業績真實性存疑、補償承諾無法履行、控股股東股份質押平倉、債券可能違約等多重風險相繼暴露。對此，上交所統籌考慮各類風險情況，厘清先后，逐次化解，始終將保護中小投資者利益放在風險處置的首位。經督促，公司主動終止了境外資產收購，防止了資金的繼續流出；實際控制人擬通過引入新的戰略投資者、債務重組等方式，解決質押平倉和業績承諾補償等問題；上市公司擬通過出售非核心資產、抵押應收賬款等方式，維護債券持有人的合法權益。目前，證券監管機構已對該公司立案調查。

　　上市公司控制權的實際歸屬，是應當披露信息的重中之重。近期，個別公司實際控制人與相關方通過簽署遠期協議、質押股權等方式，實際上轉讓了上市公司的控制權，但相關方出于各種目的，故意隱瞞股權轉讓協議的重要內容或股權質押的交易實質，規避信息披露義務。該等行為，不但可能嚴重誤導投資者，也會增加公司治理的不穩定性，更有可能隱藏侵害投資者權益的違法行為。對此，上交所實施“看穿式”監管，通過抽絲剝繭般的層層問詢，揭開隱匿幕后的實際控制人，提示投資者充分關注其中的風險。

　　例如，某光伏公司實際控制人對外高溢價轉讓上市公司股權后，又向受讓方質押股份，且主要董監高先后離職。上交所及時關注到這一異常情況，抓住雙方是否存在控制權轉讓一攬子協議、是否存在有關控制權讓渡的默契這個關鍵疑點，在相關方一再否認的情況下，連續四次刨根問底，并實施監管談話，最終核實了公司早在數月前即簽署了一攬子控制權轉讓協議的事實。在此基礎上，當即向公司發出監管工作函，明確指出控制權轉讓雙方的嚴重違規行為，要求相關方立即整改，補充披露相關事實和不確定性風險，并向投資者公開致歉。目前，證券監管機構已對公司立案調查。

　　又如，某主營園林、市政工程施工上市公司的實際控制人，于2016年將所持上市公司控股股東的大部分股權質押給第三方，而后公司董監高發生大量變動。上交所及時關注到其中可能存在的實際控制人發生變動的風險，隨即發出問詢函，但公司控股股東及實際控制人均予以否認。近期，公司股東大會出現控股股東代表爭議事件。上交所抓住這一疑點，連續三次向公司發出問詢函，刨根問底，并約見公司監管談話，講明規則，傳遞壓力。經督促下，公司原實際控制人公告了公司控制權早已轉讓這一事實。

　　上交所表示，從目前的風險公司處置情況看，對上述公司提前預判，及時介入，刨根問底，采取“實質性”“看穿式”監管后，公司相關風險揭示較為到位，有力支持了后續的風險處置和化解。目前，針對前述公司相關責任主體的嚴重違規行為，上交所已啟動紀律處分程序，將嚴肅追責。

　　在每周例行的IPO批文方面，本周證監會核發7家IPO批文，籌資總金額不超過28億元。其中包括上交所主板：北京昭衍新藥研究中心股份有限公司、浙江圣達生物藥業股份有限公司、廣東原尚物流股份有限公司，深交所中小板：北京華遠意通熱力科技股份有限公司、貴州川恒化工股份有限公司，深交所創業板：浙江兆豐機電股份有限公司、成都愛樂達航空制造股份有限公司。本次將有浙江圣達生物藥業股份有限公司、浙江兆豐機電股份有限公司、成都愛樂達航空制造股份有限公司等3家公司直接定價發行。（完）