三、《募集說明書》

　　募集文件的準備是一項工作量大，而且非常基礎性的工作。通過文件的準備工作，能把擬成立的有限合伙制PE的組建框架、基金定位、運作方式、基本協議等內容體現出來。發起人需要準備的募集文件有許多，如《合伙協議》、《資產管理協議》、《資金托管協議》、《募集說明書》以及路演演示文件等。其中，在募集階段最為重要的就是《募集說明書》。

　　（一）《募集說明書》的作用

　　《募集說明書》是特定投資者對要設立的有限合伙制PE最直接的信息來源。募集對象要了解這只基金，首先就是通過《募集說明書》的描述。而且投資者在閱讀《募集說明書》時都會帶著疑問。所以，《募集說明書》在募集中能發揮巨大的作用。

　　1宣傳介紹

　　《募集說明書》要針對本只基金可能涉及的方方面面進行介紹和宣傳。《募集說明書》要對擬投資行業進行分析、介紹；要向讀者闡述擬成立PE的運作構架，讓讀者大致了解PE的收益來源；通過《募集說明書》的介紹要讓投資人清楚基金的風險如何控制，收益如何分配等。更重要的是，這種宣傳和介紹要讓讀者了解基金的管理團隊，并通過書面的描述，使得投資人對普通合伙人及其團隊產生信心。

　　2指導作用

　　《募集說明書》中有些程序性的內容，幫助投資人對加入和退出基金的程序有大致了解。同時《募集說明書》中的一些關于有限合伙人和普通合伙人的權利義務配置、相關機構的設置等內容，又能讓投資人知道成為有限合伙人之后如何參與有限合伙制PE的管理，如何行使有限合伙人的權利。從這個層面上說，《募集說明書》又能給投資人一定的指導作用。

　　3吸引關注

　　一份制作優良的《募集說明書》定能吸引投資者的關注。無論是豐富的內容，還是版面的設計、詳略的安排等，都能讓投資者有興趣去翻閱。如果通過《募集說明書》能吸引投資者的關注，那么就能加大投資人投資基金的可能性。

　　（二）《募集說明書》的制作

　　1基本原則

　　《募集說明書》的制作或繁或簡，或長或短，沒有固定格式和篇幅的要求。但是，總體上需要掌握以下原則：

　　首先，《募集說明書》要真實、可執行。從某種層面上說，《募集說明書》對發起人具有一定的約束效力。當《募集說明書》制作完成并向投資者發放時，在投資者看來，這份《募集說明書》表明了發起人運作的總體思路。其中對基金的投向、普通合伙人管理操作、普通合伙人的收益分成、儲備項目、風險控制和信息披露等內容，都應該是發起人在有限合伙制PE成立后應該做到的。《募集說明書》相當于給投資者一個前期承諾，如果這些承諾是虛假的，或者不可執行的，那么輕者引起投資者反感而要求退伙，重者可能觸及《刑法》中的集資詐騙等罪名。

　　其次，《募集說明書》內容合法合規。在制作《募集說明書》時，要注意國家法律法規對相關事項的限制性條款。比如，在基金投資的行業選擇上，一些國家禁入的行業，作為一只私募基金是不允許進入的，那么即使行業收益再高，發起人也不能在《募集說明書》中宣稱對此行業的投資；或者有限合伙制PE含有外資成分，那么其投向將受到《外商投資產業指導目錄》的限制，《募集說明書》中就不得對外資禁入的行業進行投資導向性描述。

　　另外，有限合伙制PE的募集方式屬于私募，因此在《募集說明書》中不能出現公開募集，或者變相公開募集的內容。比如類似“廣大投資者”、“推介會”、“歡迎傳閱”等內容和用語是不應該出現在《募集說明書》中的。同時，《募集說明書》中也不能出現向投資者宣稱“保賺不賠”，承諾“在一定期限內以貨幣、實物、股權等方式還本付息或者給付回報”等內容。這些不合法的內容一旦出現在《募集說明書》中，將有極大的可能引發嚴重后果。

　　再次，《募集說明書》須詳略得當。在制作《募集說明書》時，應有簡單介紹和重點闡述的差別對待。如果有限合伙制PE的普通合伙人非常知名，歷史業績突出，那么介紹時簡單描述即可，使更多的內容放在基金的回報、普通合伙人的管理、與有限合伙人的收益分成等方面；如果發起人希望能吸引投資者的關注，那么應將潛在項目的分析、描述作為重點，同時對普通合伙人的業績或者普通合伙人成員的投資歷程做重點闡述。

　　最后，《募集說明書》須條理清晰。條理清晰是制作《募集說明書》的一個最基本的要求。《募集說明書》是提交給投資人的第一份材料，給客戶的第一印象很重要。一份清晰美觀的募集文件，不但有利于投資者閱讀，也會讓投資者對發起人的工作能力、工作態度產生良好印象。條理清晰的《募集說明書》目錄清楚，內容排列整齊，邏輯明確，章與章之間銜接緊密，闡述內容的目的性強。有的《募集說明書》為了說明問題，還采用圖、表等形式。總之，條理清晰的《募集說明書》讓投資者閱讀起來一目了然，閱讀之后能對有限合伙制PE產生清晰的、基礎性的印象。

　　2主要內容

　　集說明書》應該具備哪些內容，這一點沒有固定要求。從闡明問題的角度出發，一般要包含以下內容：

　　首先，有限合伙制PE的設立背景。這部分主要說明基金投向行業的基本情況，包括行業法規政策、行業發展的態勢、基金選擇此行業投向的原因，或者可以加上已有的PE投資此行業成功的案例，等等。

　　其次，對本有限合伙制PE的介紹。這部分內容包括對發起人的介紹，對普通合伙人的介紹，說明基金的投資定位、投資理念，基金本身的管理團隊、服務機構、內部管理構架，投資的決策過程，收益的分配，基金的加入和退出程序；基金的風險控制防范，投資人保護等基本內容。

　　再次，有限合伙制PE的儲備項目介紹。本部分中可闡述基金目前所擁有的一些優質儲備項目。通過財務分析，對這些項目的投資收益進行預測。如果能舉出實例測算，或者有實例參照是最好的。

　　最后，附件部分。這部分主要用于準備募集相關的配套文件。制作者可以在此部分列舉行業相關的法律政策，說明國家對行業的鼓勵和支持，以打消投資人的顧慮；同時，也可以以表格的形式列出與有限合伙制PE相關的法律政策解讀和摘要。更為重要的是，可以附上《投資意向書》、《合伙協議》、《資產管理協議》等法律性文件，以方便投資人了解。另外，附上這些法律文件也可以方便確定投資的投資人，以便當場簽訂協議。

　　3制作流程

　　發起人制作《募集說明書》，首先要搜集和準備基本材料。這些基本材料包括投資行業的基本資料、法規政策、有限合伙制PE的框架、普通合伙人的基本情況、風險防范、投資人保護等。如果有外商進入，還需要準備外商股權投資方面的法律法規。這些基本材料的整合需要發起人對行業、國家政策法規等內容有充分的了解。發起人可以采取行業調研、企業調查、市場調查、數據統計分析、財務分析等多種方法和手段，搜集整合材料。總之，只有前期準備工作充分而扎實，后期制作的《募集說明書》才能更加具有說服力。

　　然后，發起人團隊基于準備的材料和對有限合伙制PE的構想，開始組織材料，進行寫作。此處需要提及的是，關于《募集說明書》基本內容的排序。上文有關于《募集說明書》基本內容的介紹，并不是說其內容的排序也一定是按照那些順序。發起人可以根據投資者的偏好、募集時的特定情況，對《募集說明書》基本內容進行編排。比如，為了投資人能清晰地了解本有限合伙制PE的運作，可以根據PE的設立，投資者的加入和退出，PE的運作、投資、退出、收益這條線索編排內容。為了吸引投資人關注，則可以將儲備項目情況放在卷首，突出行業發展潛力，再說明有限合伙制PE的情況，最后說明如何加入或者退出本基金。如果為了突出普通合伙人的優秀，可以將普通合伙人的介紹置于首章，通過對普通合伙人的介紹連帶介紹PE的基本構架、投資項目、運作管理等內容。

　　最后，進行《募集說明書》的版面設計和印刷。由于《募集說明書》事關投資者對發起人的第一印象，所以在版面設計上要盡量有特色，或者清新明快，或者簡潔大方，或者沉穩低調。總之，版面設計不能太隨意，以免投資者因為《募集說明書》形成不好印象，進而延伸到對發起人、普通合伙人團隊產生懷疑。

　　4制作注意事項

　　《募集說明書》是一份非常重要的文件。其不但具有宣傳介紹的作用，同時其中的部分內容與相關的協議性文件是相一致的。從這方面來看，《募集說明書》在一定程度上具有法律效力，對發起人具有約束力。所以，在制作《募集說明書》時，里面的用語和制度安排應該與《合伙協議》、《資產管理協議》等法律文件保持一致。也正是因為《募集說明書》具有一定的法律約束力，所以對一些募集用語需要進行合規性考慮，要符合上文提到的《募集說明書》內容合法合規的基本原則。

　　四、募集資源的整合

　　（一）募集資源整合的含義

　　募集資源的整合是指發起人在募集準備時，為了路演、簽約等募集工作的順利開展，搭建募集團隊，選擇合適的募集對象，整合募集渠道，協調各方面關系的工作。

　　下面將以普通合伙人主導型的發起模式為例，闡述在募集中對募集資源的整合。這樣的選取基于以下兩個原因：一是普通合伙人主導型募集設立在我國目前比較常見；二是在有限合伙人主導型募集設立中，更多的工作重點是選擇普通合伙人管理團隊，在募集資源整合工作上不如普通合伙人主導型發起的整合內容復雜、全面。所以下文將以普通合伙人主導型發起模式為主介紹募集資源的整合，其他發起模式可以作參照。

　　（二）募集團隊組建

　　在普通合伙人主導型的發起模式中，發起人在搭建募集團隊時，要組織好人員并安排分工。在募集前，一般安排三方面的子團隊。一是募集時的主講團隊。這個團隊負責募集路演時向投資人介紹行業情況，比如有限合伙制PE的整體情況，基金的運作，儲備項目的情況等內容。主講人還需要在路演講解后解答投資人的提問。主講團隊是最為重要的團隊，他們的表現將直接決定投資人對有限合伙制PE的看法。二是執行團隊。這個團隊負責安排路演事項，制訂計劃，邀請嘉賓，協調團隊間事宜，布置安排工作，相當于募集路演幕后的執行導演。募集的進展是否順暢，各環節的銜接如何，將體現執行團隊的工作成效。三是輔助團隊。輔助團隊負責行政后勤工作，包括路演會場的布置，與投資人電話聯系，持續跟蹤；還負責接待擬參與有限合伙人，準備簽署材料等。這樣一個募集團隊的搭建整合了發起人在募集過程中自身的資源，以便全面為募集工作服務。

　　（三）外界募集資源整合

　　發起人在整合自身資源的同時，也要對外界募集資源進行整合。募集渠道資源的整合實質就是投資人從何處召集、如何召集的問題。募集團隊要考慮通過何種渠道獲得投資人信息，如何通過這些渠道順利接觸到投資人，募集渠道如何與有限合伙制PE順利對接等。一般發起人可以通過私人朋友關系召集部分投資人，也可以通過協會、銀行、基金會等渠道選取個別資源作為投資人。無論選擇哪種渠道，都需要將這些渠道外延充分擴大，梳理清晰，并計劃使用方案。

　　（四）募集對象整合

　　募集對象的整合其實就是投資人的選擇。在募集團隊準備的同時，發起人需要通過一定的渠道，選定合適的投資人。因為在募集范圍有限的前提下，發起人選擇的投資人針對性要強。一般來說，根據有限合伙制PE的特點，以從事與基金投資領域接近的投資人為目標客戶，更易溝通和交流。因為投資者對領域比較熟悉，會讓其更容易對基金的投資領域產生認同，發起人相對容易獲得投資。另外，選擇合適的投資人，有限合伙制PE的投資人結構會決定企業將來的發展和層次。合伙人的層次和資源優勢將對基金發展有推動作用。

　　（五）募集賬戶安排

　　由于募集工作分批次進行、逐步展開，所以，有限合伙人的加入也是陸續進入的。這時，有限合伙制PE尚未成立，還沒有單獨賬戶。此時為了募集工作的順利進行，同時又保證投資者資金的安全，發起人可以開設一個共管賬戶，以便投資人資金陸續進入。除了開始共管賬戶外，發起人還可以聯合擬聘請的資金托管銀行設立保證金專戶，方便投資人匯入資金，同時規定資金使用規則，保證資金安全。另外，投資人還可以單獨開設一個臨時專用賬戶，由發起人和投資人共同管理。

（本文摘自中信出版社出版的《中國式有限合伙制PE》，作者：北京市道可特律師事務所）