證監(jiān)會兩條針對重組并購領(lǐng)域的政策正式公布，即修訂后的《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的征求意見稿。具體來看，本次修訂的兩個辦法，在取消或簡化審批的基礎(chǔ)上強(qiáng)化了信息披露，完善了發(fā)行股份的定價安排，同時明確了借殼上市標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)防收購人濫發(fā)要約。

　　取消部分并購重組審批

　　本次修訂主要取消了三方面的行政許可項目審批。一是大幅取消上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為審批;二是取消要約收購事前審批，收購人在向證監(jiān)會報送要約收購報告書之日起15日，若證監(jiān)會未表示異議的，收購人可以公告收購要約，證監(jiān)會不再出具無異議的批復(fù)文件;三是取消兩項要約收購豁免情形的審批，第一，考慮到因取得上市公司發(fā)行新股而取得控制權(quán)的情形已經(jīng)證監(jiān)會審核，僅需對收購人資格等少數(shù)關(guān)注點進(jìn)行審核，取消該情形的行政許可，改為自動豁免。第二，對于證券公司、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的豁免，如相關(guān)方?jīng)]有實際控制該公司的行為或者意圖，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案，取消行政許可，改為自動豁免。

　　對于減少事前行政審批可能造成的“一放就亂”，證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸指出，為防止出現(xiàn)監(jiān)管真空，兩個辦法在加強(qiáng)事中事后監(jiān)管、強(qiáng)化信息披露、完善市場主體約束機(jī)制、督促中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)等方面作了重點修訂。

　　與此同時，控股股東及其關(guān)聯(lián)人或者擬借殼上市的收購人作為發(fā)行對象的，應(yīng)當(dāng)公開承諾，如重組后股價低于發(fā)行價達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)的，其持股鎖定期自動延長至少6個月。鄧舸表示，上市公司重組因定價顯失公允、不正當(dāng)利益輸送等問題損害上市公司、投資者利益的，證監(jiān)會可以責(zé)令暫停或停止重組活動，對有關(guān)責(zé)任人采取監(jiān)管措施、進(jìn)行行政處罰。

　　完善發(fā)行股份定價機(jī)制

　　本次修訂對上市公司發(fā)行股份的定價作出了完善，同時取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機(jī)制。

　　“本次修訂考慮到資本市場并購重組的市場化需要以承認(rèn)市場定價為基礎(chǔ)，為此，在充分聽取市場意見和總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，本次修訂旨在進(jìn)一步完善市場化的發(fā)行定價機(jī)制，相關(guān)規(guī)定既不過于剛性，也不是毫無約束。”鄧舸說。

　　具體來看，修訂內(nèi)容包括：一是拓寬定價區(qū)間，增大選擇面，并允許適當(dāng)折扣。定價區(qū)間從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。二是引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機(jī)制，但要求在首次董事會決議的第一時間披露，給投資者明確預(yù)期。

　　“發(fā)行股份購買資產(chǎn)的首次董事會決議可以明確規(guī)定，在交易獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司股票價格相比發(fā)行價發(fā)生重大變化的，董事會可以根據(jù)已設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價進(jìn)行一次調(diào)整;該調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)明確具體，并提交股東大會審議通過后，董事會即可按該方案適時調(diào)整發(fā)行價，且無須因此次調(diào)價而重新提出申請。”鄧舸說。

　　同時，本次修訂還取消了上市公司破產(chǎn)重組的協(xié)商定價機(jī)制。

　　禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市

　　修訂后的《重組辦法》中完善了借殼上市的定義：一是在規(guī)章層面明確借殼上市標(biāo)準(zhǔn)與IPO等同;二是明確禁止創(chuàng)業(yè)板公司借殼上市;三是將借殼方進(jìn)一步明確為“收購人及其關(guān)聯(lián)人”，進(jìn)一步防止規(guī)避行為。

　　證監(jiān)會相關(guān)部門負(fù)責(zé)人表示，對借殼上市審核從嚴(yán)與退市政策一脈相承，實際在執(zhí)行過程中已經(jīng)與IPO等同。

　　為嚴(yán)防收購人濫發(fā)要約，《收購辦法》也進(jìn)一步明確了監(jiān)管措施：一是規(guī)定收購人未依法履行相關(guān)義務(wù)或者相應(yīng)程序擅自實施要約收購的，采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話等監(jiān)管措施;在改正前，收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權(quán)。涉嫌虛假披露、操縱市場的，中國證監(jiān)會對收購人進(jìn)行立案稽查，依法追究其法律責(zé)任。二是加強(qiáng)對中介機(jī)構(gòu)監(jiān)管。加大財務(wù)顧問對收購人具備履約能力的資金核查責(zé)任及違規(guī)處罰力度，明確收購人不支付收購款，且財務(wù)顧問不能提供充分證據(jù)證明已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的，證監(jiān)會一年內(nèi)不接受該財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)報送的并購重組項目。

　　此外，本次《重組辦法》還取消了對上市公司向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補(bǔ)償要求。