證監會新聞發言人鄧舸6日表示，為引導、規范上市公司充分利用優先股制度進行創新，切實維護中小投資者合法權益，近期，證監會對《上市公司章程指引》等九個規范性文件進行了集中配套修訂。
上述九個規范性文件包括《上市公司章程指引(2006年修訂)》(以下簡稱《章程指引》)、《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《大會規則》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2012年修訂)》(以下簡稱《年報準則》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2013年修訂)》(以下簡稱《半年報準則》)、《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告內容與格式特別規定(2013修訂)》(以下簡稱《季報規則》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》(以下簡稱《權益變動報告書》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱《收購報告書》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》(以下簡稱《要約收購報告書》)、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件》(以下簡稱《重組文件》)等。
鄧舸介紹，本次修訂遵循“放松管制、加強監管”的思路，主要內容包括：第一，明確優先股股東權利，細化股東行權機制;第二，完善投票和披露機制，加強中小投資者權益保護;第三，細化股東權益類型，完善并購重組規則;第四，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序等。
他同時介紹，針對優先股的修訂，一是在《章程指引》的注釋部分明確了優先股的定義，并提示公司在章程中就優先股的發行條件、能否在利潤分配和剩余財產分配權利以外就其他條款設置不同的優先順序等作出要求;二是明確優先股股東權利;三是為方便股東參與對公司發行優先股的決策，修訂后的《章程指引》和《大會規則》均要求公司在召開股東大會審議相關提案時，應當提供網絡投票。同時，《大會規則》還就股東大會審議發行優先股事項時的表決要件作出了規定。
針對完善投票和披露機制，鄧舸稱，修訂后的《年報準則》、《半年報準則》中分別新增“優先股相關情況”一節進行專項披露。同時，修訂后的《季報規則》增訂了相關條款，著重披露優先股股東及其持股情況。此外，為避免在年報、半年報的不同章節重復披露前述內容，本次修訂繼續強化索引適用，允許在不影響披露效果的前提下縮減披露內容。
“本次修訂結合股份權益計算、要約收購的特殊規定和發行優先股作為并購重組支付工具的創新需要，對并購重組規則作出以下完善。”鄧舸說，一是明確計算上市公司股份權益變動時，不包括表決權未恢復的優先股;二是在修訂后的《要約收購報告書》中明確：觸發要約收購義務時，可針對優先股和普通股提出不同的收購條件;三是為規范上市公司通過發行優先股購買資產或配套融資，本次《重組文件》修訂補充了發行優先股的信息披露要求。
除以上修訂外，據鄧舸介紹，修訂后的《章程指引》中要求公司在章程中說明現金分紅政策，健全分紅決策程序和機制，明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。