證監(jiān)會9日發(fā)布《非上市公眾公司收購管理辦法（征求意見稿）》、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法（征求意見稿）》。證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸9日表示，兩個(gè)辦法的頒布將為退市公司的并購重組提供相應(yīng)的制度供給和操作路徑。
修訂完善退市公司重新上市規(guī)則
鄧舸表示，退市公司作為非上市公眾公司，通常連年虧損，業(yè)績較差，中小投資者眾多。對退市公司并購重組的要求，除了遵守兩個(gè)辦法的一般性規(guī)定外，退市公司還須提供安全、便捷的網(wǎng)絡(luò)或其他方式為中小股東參加股東大會提供便利，強(qiáng)化退市公司重組實(shí)施過程中的信息披露要求，突出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)提示等。退市公司并購重組后符合證券交易所重新上市條件的，可向證券交易所提出申請。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將在兩個(gè)辦法的基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化相關(guān)規(guī)則，證券交易所也將進(jìn)一步修訂完善退市公司重新上市規(guī)則。
談及兩個(gè)辦法出臺的背景，鄧舸表示，并購重組是優(yōu)化資源配置的重要方式，無論是在交易所市場還是全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)并購重組，都將更好地促進(jìn)市場發(fā)揮決定性作用，合理配置資源、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級、推動實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
鄧舸表示，在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)開展并購重組將更加便于中小微企業(yè)集合優(yōu)勢資源、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級，利于產(chǎn)業(yè)資本的進(jìn)入和退出，彌補(bǔ)交易所市場在服務(wù)中小微企業(yè)方面的空白，有力推動我國中小微企業(yè)利用資本市場做大做強(qiáng)。掛牌公司以中小微企業(yè)為主，企業(yè)的創(chuàng)新性、科技性、成長性較強(qiáng)，但企業(yè)規(guī)模較小、效益不穩(wěn)定，對兼并和產(chǎn)業(yè)升級具有較強(qiáng)動機(jī)。隨著中小微企業(yè)在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)日益成長壯大，并購重組將成為中小微企業(yè)實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展的重要手段，未來全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)也將成為中小微企業(yè)并購重組的重要場所。因此，掛牌公司希望通過并購重組促進(jìn)公司發(fā)展、提高公司競爭力、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的需求越來越強(qiáng)烈。
關(guān)于專門制定有別于上市公司并購重組制度的非上市公眾公司并購重組規(guī)則體系的原因，鄧舸稱，公眾公司的并購重組要求普遍適用于所有公開發(fā)行證券的公司，包括非上市公眾公司和上市公司。因此，非上市公眾公司并購重組的監(jiān)管原則和目標(biāo)方面與上市公司是一致的，都是為了規(guī)范公司并購重組行為，保護(hù)投資者利益，并且支持公司通過并購重組實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級，促進(jìn)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。
鄧舸表示，從當(dāng)前的監(jiān)管實(shí)際和非上市公眾公司自身特點(diǎn)出發(fā)，不宜將非上市公眾公司與上市公司的并購重組統(tǒng)一規(guī)范。目前，上市公司監(jiān)管制度已經(jīng)運(yùn)行多年，并在實(shí)踐中取得了良好的效果。而非上市公眾公司在自身規(guī)模、投資者結(jié)構(gòu)、交易機(jī)制等方面有別于上市公司，其信息披露、法人治理、資產(chǎn)質(zhì)量要求、涉眾性均低于上市公司，因此非上市公眾公司并購重組制度標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)低于上市公司。如果非上市公眾公司并購重組監(jiān)管制度直接與上市公司并購制度銜接，將阻礙非上市公眾公司有效進(jìn)行并購重組。更重要的是非上市公眾公司監(jiān)管尚處于起步階段，在監(jiān)管制度設(shè)計(jì)上做些有益嘗試，有利于提高市場的效率，也為證監(jiān)會監(jiān)管轉(zhuǎn)型積累經(jīng)驗(yàn)。
投資者須理性投資優(yōu)先股
鄧舸在就熱點(diǎn)問題答記者問時(shí)表示，對于優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，證監(jiān)會堅(jiān)持平穩(wěn)起步原則，尊重公司自治和市場自律。證監(jiān)會希望市場各方嚴(yán)格依法歸位盡責(zé)，共同維護(hù)優(yōu)先股試點(diǎn)的秩序，維護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。他強(qiáng)調(diào)，廣大投資者要理性投資，應(yīng)充分研究了解每個(gè)發(fā)行人的具體方案，特別是股息率確定方式、股息支付方式、回購、表決權(quán)恢復(fù)等核心條款。
對于預(yù)披露，鄧舸表示，預(yù)計(jì)2014年6月底前，絕大部分在審企業(yè)可完成財(cái)務(wù)資料更新和相關(guān)預(yù)先披露工作。逾期仍不報(bào)送財(cái)務(wù)資料更新和相應(yīng)預(yù)先披露材料的，將按規(guī)定終止審查。因此，預(yù)先披露并不代表企業(yè)馬上就會發(fā)行。
此外，證監(jiān)會9日起對第五屆上市公司并購重組審核委員會委員候選人進(jìn)行公示。鄧舸表示，為提高并購重組委委員結(jié)構(gòu)的均衡性和科學(xué)性，本次換屆在委員來源方面作了調(diào)整，新增市場買方的投資者代表，從公募基金管理公司和私募基金管理公司的專業(yè)人員中分別選聘。換屆后，并購重組委委員的代表性更加廣泛，有利于促進(jìn)并購重組市場化改革的順利推進(jìn)。