相對于晦澀不明的新股發行改革而言，在并購重組領域，A股上市公司正迎來全面放松管制的政策“春風”：無論是審批內容、定價方式還是支付工具等等，并購重組都正在迎來革命性的變化。在業內人士看來，這種政策上的松綁，或將助推中國出現歷史性的并購浪潮。

　　7月11日，中國證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱《收購辦法》)向社會公開征求意見。證監會新聞發言人鄧舸表示，本次《重組辦法》、《收購辦法》的修訂，旨在以“放松管制、加強監管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。

　　據悉，《重組辦法》、《收購辦法》主要在七大方面進行各修訂。主要包括：首先，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為，取消審批。此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。

　　第二，完善發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定，充分考慮了交易雙方對交易價格的真實意愿和當前市場的規范發展水平，解決了并購交易中發行股份定價過于剛性、商業談判空間不足的問題。同時，為防止標的資產的估值虛高，本次修訂增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格，同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。

　　第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止規避IPO規定的“繞道上市”，進一步凈化資本市場環境。并明確創業板上市公司不允許借殼上市。

　　另外，本次修訂還進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間;取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定;豐富要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任;明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。

　　中國證監會新聞發言人鄧舸表示，本次《重組辦法》中完善了借殼上市的定義，在規章層面明確借殼上市標準與IPO等同，明確禁止創業板公司借殼上市，并將借殼方進一步明確為“收購人及其關聯人”，進一步防止規避行為。他提到，從最近3年的借殼案例看，購買資產并不僅僅是向收購人，有65%的案例是向收購人及其關聯人一同購買，雖然實踐中已將關聯人一并視為借殼方，但規則上沒有明確，存在模糊地帶。為防止收購人在取得控制權后通過其關聯人注入資產而規避監管，將借殼方明確為“收購人及其關聯人”。

　　在上市公司發行股份的定價方面，目前遵循應當不低于董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。此次修訂之后，定價區間將從董事會決議公告日前20個交易日均價拓寬為：可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折。同時，引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制。

　　鄧舸表示，原先的定價模式規定過于剛性，在市場發生較大波動，尤其是股價單邊下行時，資產出售方容易違約。另外，由于投資者對部分上市公司存在資產注入預期，公司股價相對于內在價值長期偏高，增加了交易難度。同時，資產出售方為了盡快完成交易并尋求一定的補償，往往對注入資產虛高估值，引發市場質疑。

　　目前，A股正在進入全新的并購大時代。WIND統計數據顯示，僅2014年以來，涉及A股上市公司以及在港、在美上市的中國公司已經完成的并購交易數目就達到了980宗，交易總價值達到了3917億元;未完成的并購交易數目則達到了1118宗，涉及金額更是高達9048億元，合計達到了1.3萬億元之巨。相比之下，在重組比較活躍的2013年，全年并購交易也只有1296家次，金額合計6330億元。海通證券認為，經濟轉型期是并購活躍的階段。日本第一次并購高峰時并購數量較之前增長1.5倍。新興國家、美國新技術出現時并購活躍度均高，并購金額GDP占比均在3%以上。我國2011年并購高峰時的并購金額GDP占比僅為1.1%，未來的拓展空間很大。

　　安信證券分析師諸海濱則指出，2013年以來中國市場并購的活躍，除了受新股IPO暫停的因素影響外，更重要反映的是產業結構面臨調整、增長模式改變、 移動互聯網洗牌傳統產業等一系列挑戰。“目前中國并購市場已經具備天時(經濟轉型)、地利(技術進步)、人和(政策放松)，加上產業并購基金和定向并購債券等新市場中介的出現，預示著中國或將出現一次歷史性的并購浪潮。”諸海濱認為。