四年多前，民營企業北京桑德環保集團欲得到湖北宜昌市的水務項目和自來水公司，宜昌市則運用“捆綁式交易”模式，提出桑德重組當時暫停上市的ST原宜的條件，于是雙方私下簽訂一份約定書：鑒于桑德同意收購ST原宜并對其進行資產重組，宜昌市承諾將國有企業自來水公司以凈資產價格轉讓給桑德，還承諾將一項外債水務項目移交給桑德。后來由于貸款方得知后極力反對，宜昌市又與桑德簽署補充協議，暫時終止桑德建設、運營水務項目的權利，只讓其參與建設管理。如今，自來水公司的改制因職工強烈反對而困難重重；已接近建成的水務項目也因當初約定存在違規之處不能移交給桑德運營。本想以重組ST原宜為代價，獲得宜昌水務“肥肉”的桑德，似乎也沒能真正拿下。
　　記者最近赴宜昌調查了這起水務項目建設和自來水公司改制一波三折的詳情。

重組ST原宜捆綁水務項目

　　2002年，桑德想進入宜昌水務市場。其時，宜昌市的上市公司國投原宜正深陷困境之中，宜昌市正為拯救它而著急，于是提出桑德重組當時暫停上市的ST原宜的條件。雙方于2002年底達成“桑德重組ST原宜、宜昌將水務項目和自來水公司交給桑德”的共識。
　　當年12月31日，桑德閃電入主ST原宜，用5000萬元現金和部分資產收購ST原宜第一、二大股東持有的10999.3萬股(占總股本的60.61%)國家股與國有法人股。桑德董事長文一波曾在接受有關媒體采訪時表示，在所有關于收購ST原宜的談判者中，他們是最后一個進入的。如果談判再持續下去，ST原宜可能退市并將一文不值，因此，當地政府重組成功的迫切性是不言而喻的。而且，他們還發現ST原宜是一個十分難得并極其干凈的殼公司。
　　雙方于2003年1月簽訂《湖北省宜昌市“水務項目”約定書》(下稱約定書)約定，宜昌將以凈資產1.8億元的暫定價格轉讓自來水公司給桑德，并允許桑德以重組承擔的7000萬元債務沖抵收購款。同時，還承諾將已獲得日元貸款支持的水務項目(包括供水系統改造和臨江溪污水處理工程兩個子項目)移交給桑德。
　　2003年4月，由于自來水公司職工的強烈反對，宜昌市又只好先將自來水公司交給桑德托管經營，讓桑德擁有經營收益權，但承諾在三年半托管期結束后，將自來水公司轉讓給桑德。
　　桑德是一家民營環保企業，如今擁有合加資源(原ST原宜)和伊普國際兩家上市公司。業界看來，桑德一躍成為國內大型環保集團，正是因為2003年重組ST原宜，與宜昌市合作水務項目。

捆綁轉讓外債項目

　　知情人士透露，桑德當年重組ST原宜，其實是看中了宜昌的水務項目，但文一波卻不愿將兩件事聯系在一起。
　　宜昌水務項目2002年立項時報批的貸款、建設、經營主體為宜昌市全資的宜昌市城市建設投資公司(簡稱宜昌城投公司)，項目包括供水管網改造和臨江溪污水處理兩個子項目。其中，臨江溪污水處理廠投資6.2億元人民幣，利用日元貸款4.4億，國債資金1.8億元；供水系統改造項目利用日元貸款1.4億。
　　雙方的約定書顯示，桑德重組ST原宜與水務項目的聯系難以分割。約定書稱，鑒于桑德同意收購ST原宜并對其進行資產重組，市政府也已同意將“水務項目”交給桑德建設經營，由桑德負責組建水務公司作為業主進行具體運作。
　　約定書規定，桑德擁有應用日元貸款的權利，貸款期限30年，寬限期10年，年利率僅2.3%；擁有水務項目建設權、收購權、經營權和收費權，特許期為30年經營期和三年半的建設期。同時約定書中還承諾，讓桑德收購自來水公司，并在收購完成后擁有自來水收費權。
　　然而，這一切都是在貸款方——日本協力銀行和擔保方——財政部不知情的情況下簽訂的。日本協力銀行得知后，對此提出強烈反對。因此，雙方在2003年4月又簽訂了補充協議，就日元貸款的使用作出約定，要求桑德按日本協力銀行和財政部的規定，就受讓宜昌水務項目事項重新報批。可是，重新立項報批遠非想像中那么簡單，因此，到現在桑德也沒有真正得到水務項目的特許經營權。

水務項目：誰投資？誰收益？

　　一般說來，BOT項目多是業主投入資金，政府開放公用事業，保證業主收益，從而吸引社會資金投入改善公用設施。但讓人費解的是，在宜昌的水務項目中，宜昌市不僅想轉讓低息的日元貸款使用權，還要保證桑德的高收益。
　　在約定書中，宜昌市承諾，隨著水務項目的建成，將相應調整污水處理費價格和自來水價格，保證桑德9%的收益率。如果水務項目的貸款、投資和運營權轉給桑德，桑德就可以穩定地獲取9%的收益。
　　另據知情人士反映，雖然桑德極力想獲得宜昌水務項目的建設、運營權，但其沒有相應的資金實力。據了解，外債項目和國債項目都需要地方提供配套資金，用于拆遷等前期建設。然而，桑德沒有解決內配資金的能力，只好以臨江溪污水處理廠項目的名義在2003年底通過華寶信托設立宜昌三峽水務環保信托計劃借款1.7億元。
　　記者手中一份名為《宜昌市城區水務項目實施情況匯報》的報告，也從側面證實了桑德當時的資金問題，這份2004年8月的報告出自宜昌市建委。《情況匯報》稱，該項目計劃2004年投資1.9億元，目前僅完成6400萬元，進展緩慢的原因主要在于內配資金未能到位。與桑德協商多次，不能有效融通解決。比如請桑德支持解決征地費，他們就要求將土地權屬要辦到桑德戶上。如果這樣，日貸檢查就通不過。此外，前期征地資金已利用污水收費權進行抵押，現在已無渠道進行再貸款。
　　對此，文一波表示，桑德不存在資金問題。公司在臨江溪污水處理廠投資了約1.4億元。
　　然而，宜昌市的說法卻與文一波完全不同。宜昌市政府辦公室在給《經濟參考報》的函件中表示，由于日本協力銀行2003年9月明確表示，宜昌水務項目只能由宜昌城投公司實施。因此，在項目建設中，宜昌城投公司是業主，是投資主體，也是日元貸款的借貸主體，目前擁有日元貸款的使用權、收益權。桑德只是在2004年中投資建設了污水處理廠的附屬堤防工程，該工程目前還沒有完成造價審計。此外，桑德還有部分墊資，已在完工后用日元貸款支付。宜昌市還表示，臨江溪污水處理廠項目還未建成運營，最終移交給誰還要日本協力銀行通過，宜昌市將根據國家相關政策確定污水處理廠的運營體制，基本設想是面向社會公開招標。

自來水公司改制困難重重

　　現在，宜昌市自來水公司的托管期也將結束，改制到了關鍵時刻。按照約定書的約定，桑德將以凈資產值收購全部自來水公司。5月9日，宜昌市自來水公司召開脫鉤改制工作會，宣布開始以“政府轉讓產權，職工轉變身份，企業轉換機制”為主要內容的改制。另據記者了解，宜昌建委已簽訂責任狀，保證在明年之前完成自來水公司的改制。
　　然而，自來水公司的許多職工反映，改制有國有資產流失之嫌，也不利于城市供水事業的發展。
　　宜昌自來水公司的有關負責人告訴記者，對于改制，公司還沒有開職工代表大會。而按照國辦轉發的國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》規定，國企改制方案必須提交企業職工代表大會或職工大會審議，其中，職工安置方案必須經職代會或職工大會審議通過后方可實施改制。另有職工反映，2004年，桑德托管經營自來水公司，2005年水價就上漲0.4元。但是，2002年利潤近500萬元的自來水公司，2006年的利潤僅300萬元。職工們說，這幾年供水成本的增加其實不多。
　　對于種種疑問，桑德副總、宜昌三峽水務總經理兼宜昌市自來水公司總經理胡新靈并沒有給出回答，他只是說自來水公司的改制還在計劃中，具體如何操作還要看市里安排。文一波也表示，改制還在準備之中，具體如何操作還沒定論。
　　但是，在雙方約定書的附件五——關于收購自來水公司權益及對自來水公司改制的約定書中，雙方就桑德收購自來水公司達成了約定，約定收購全部權益的定價為經審計評估后有效資產的凈資產值。
　　而知情人士提供給記者的一份宜昌市國資委文件顯示，其對自來水公司的資產評估存有異議，認為涉及國有資產可能流失數額巨大。這份名為《宜昌市國有資產管理委員會辦公室關于市自來水公司資產評估報告初審主要問題的報告》認定，自來水公司的資產評估存在幾點問題：一是重要資產遺漏不能反映整體價值，漏評資產包括，供水特許經營權和管網資產；二是主要資產權屬不清。四宗土地未辦理土地使用權證，67棟房產未辦理房產證；三是排污特許經營權價值未予評估；四是對部分資產取值偏低，有少量投資、債權等評估不實及其他一些錯誤。
　　對此，宜昌市也表示，對自來水公司的評估確實存在漏評現象，因此宜昌市在補充協議中明確，1.8億元的轉讓價格為暫定價。但直至目前，宜昌市也沒能準確評估自來水公司的價值。宜昌市同時表示，改制正在進行之中，還沒到召開職工代表大會討論職工安置方案的階段。