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| 2008-12-12 作者:何軍 來源:上海證券報 |
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征求意見半年后，國資委聯合財政部日前正式下發《關于規范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，從嚴監管國有上市公司股權激勵預期收益失控、實施條件過寬、業績考核不嚴等問題。此前，中國證監會已下發三個備忘錄，從嚴審核上市公司股權激勵。
《通知》從四個方面對國有上市公司實施股權激勵提出了要求，一是嚴格股權激勵實施條件，加快完善公司法人治理結構；二是完善股權激勵業績考核體系，科學設置業績指標和水平；三是合理控制股權激勵收益水平，實行股權激勵收益與業績指標增長掛鉤浮動；四是進一步強化股權激勵計劃的管理，科學規范實施股權激勵。
《通知》規定，國有上市公司股權激勵業績考核指標必須有三組，包括反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標（ROE、EPS）、反映公司贏利能力及市場價值的成長性指標（凈利潤增長率、總市值增長率等）以及反映企業收益質量的指標（主營業務利潤占比、現金營運指數等）。
國有上市公司實施股權激勵，其授予和行使環節均應設置業績目標，業績目標的設定應具有前瞻性和挑戰性，授予時的業績目標應不低于公司近3年平均業績水平及同行業平均業績。行權時的業績目標水平在授予時業績水平的基礎上要有所提高。
針對激勵收益失控問題，《通知》明確按照上市公司股價與其經營業績相關聯、激勵對象股權激勵收益增長與公司經營業績增長相匹配的原則，實行股權激勵收益兌現與業績考核指標完成情況掛鉤的辦法。在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權授予時薪酬總水平的最高比重，境內上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。
不過，《通知》補充，隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權激勵收益水平限制。
對于限制性股票激勵，《通知》要求，激勵重點應限于對公司未來發展有直接影響的高級管理人員，限制性股票的價格確定應符合證券監管部門的相關規定，且股權激勵對象個人出資水平不得低于按證券監管規定確定的限制性股票價格的50％。限制性股票收益的增長幅度不得高于業績指標的增長幅度。
除對股權激勵計劃事前規范外，國資委還將在事中建立社會監督和專家評審工作機制，要求上市公司將董事會審議通過的股權激勵計劃草案在國務院國資委網站上予以公告，接受社會公眾的監督和評議。
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