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從國務院辦公廳在日前下發的《關于當前金融促進經濟發展的若干意見》有關利用資本市場開展兼并重組的條文，再到國資委主任李榮融加快控股上市公司資源整合的談話，可以預見，2009年將是中國股市的“并購年”。
并購是改善上市公司基本面、提高上市公司質量的有效方法。優秀公司因此而做大做強；績差公司也將因此而起死回生。但也要防止上市公司大股東或對上市公司實施資產重組的一方，利用并購重組之機，做出損害上市公司利益的事情，讓上市公司充當冤大頭。這樣的事在目前上市公司的并購重組中并不少見。
比如*ST申龍重組一案，注入*ST申龍的陜西煉石資產，三個月內的資產估值暴增7.4倍。這樣的并購重組一旦實施，上市公司無疑就成了冤大頭。
就上市公司本身而言，由于常常是作為被重組、被并購的對象，很難把握自身的命運。*ST申龍已連續兩年虧損，且虧損幅度一年比一年大，2006年凈虧損185.67萬元，2008年1至9月虧損已達10114.65萬元。如果任憑繼續虧損下去，就只有退市一條路了。陜西煉石愿意出面對其重組，*ST申龍當然求之不得，還能不對陜西煉石言聽計從？能拒絕充當冤大頭嗎？
當然，更多的上市公司并購重組是由大股東主導的，而且注入資產又是大股東的資產，即便這樣，上市公司也很難不充當冤大頭。畢竟目前我國上市公司的股本結構是“一股獨大”，一切事務都是大股東說了算。因此，一旦上市公司注入的資產是來自于大股東的資產時，上市公司就只有買單的份。更何況上市公司的買單也只是暫時的，真正買單的最后還是二級市場的投資者。
上市公司在并購重組中充當冤大頭，不僅有違上市公司并購重組本意，還損害了上市公司的利益，廣大投資者的利益，乃至中國股市的公共利益。因此，對于這種現象要嚴加監管，以盡最大可能抑制乃至杜絕。
首先，監管部門，也包括主管部門，雖然對并購重組要“減少審批環節，提升市場效率”，但擔負著審批任務的相關部門一定要盡職盡責。既要對注入資產的質量把關；也要對注入資產的估值把關。相關部門在濱地鉀肥借殼吉林制藥(000545,股吧)一案中從嚴把關的做法，就值得稱道。
其次，要確保注入資產的估值合理。一是要參照同類資產二級市場上的估值定位；二是要確定一個硬性的標準，比如估值不超過20倍的市盈率水平。
其三，要加強對資產評估機構的監管，嚴禁評估機構為了收取評估費而按出錢者意見辦。對于各種忽視職業道德的做法，一經發現，堅決查處，除給予罰沒處罰外，堅決吊銷評估機構與評估人員的營業執照與牌照，實行終身市場禁入。
其四，對注入資產實行“半價支付”的結算方式。資產重組一方注入上市公司的資產，需用資金結算的，只需要支付一半的資金；需要用股票支付的，則只需要過戶一半的股票。另一半的資金支付或股票過戶，待注入資產質量達到預期目標要求時再辦理支付或過戶手續，以防止注入資產以劣充優、以次充高。 |