日前，有“中國演藝第一股”之稱的宋城演藝發(fā)布公告稱，擬以“現(xiàn)金換股”方式作價26億元，收購北京六間房科技有限公司(下稱“六間房”)100%股權(quán)。此前，六間房曾謀求海外上市，但最終卻以資產(chǎn)并購的方式在A股市場實現(xiàn)了“曲線”上市。
根據(jù)上市公司發(fā)布的公告，此次六間房100%股權(quán)采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，評估機構(gòu)以收益法評估結(jié)果作為標的資產(chǎn)的最終評估結(jié)論。值得注意的是，六間房100%股權(quán)由宋城演藝大股東宋城集團以及劉巖等八名交易對象持有。其中，宋城集團持62%股權(quán)，劉巖等持有38%的股權(quán)。而截至2014年12月31日，六間房賬面凈資產(chǎn)為3778.4萬元，采用收益法評估后的凈資產(chǎn)價值為26.14億元，增值率為6818.24%。
上市公司向大股東等收購的資產(chǎn)增值率高達68倍，也引起市場的質(zhì)疑。一是既然此次采用收益法與資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，為何沒有將資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論？二是增值率如此之高，評估過程中是否存在暗箱操作？標的資產(chǎn)如此被高估又是否合理？三是宋城演藝此次購買資產(chǎn)，是否涉嫌向大股東等實施利益輸送？而針對驚人的高增值率，上市公司方面聲稱，構(gòu)成其核心競爭力的六間房互聯(lián)網(wǎng)演藝平臺生態(tài)價值、對用戶需求的精準把握能力、成熟有經(jīng)驗的團隊成員價值無法反映在賬面資產(chǎn)中。盡管如此，仍無法平息市場的疑慮。
事實上，在上市公司的并購重組過程中，標的資產(chǎn)估值太任性的現(xiàn)象可謂比比皆是。如去年梅花生物曾公告稱，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式全資收購伊品生物，交易金額達38.22億元，預估增值近20億元，增值率約106%。然而，2013年與2014年1至7月份，伊品生物分別虧損1199.05萬元、8189.29萬元。虧損資產(chǎn)居然也能任性高估，實乃市場一大“風景”。又如今年1月份，索芙特公告擬募集51.2億元收購天夏科技100%股權(quán)以及補充天夏科技的流動資金。在此次收購中，天夏科技的評估溢價高達29倍。
近兩年來上市公司并購重組呈現(xiàn)出如火如荼的態(tài)勢，但后遺癥也不斷出現(xiàn)，特別是對于那些標的資產(chǎn)任性高估的并購重組更是如此。在標的資產(chǎn)被任性高估的背后，可能存在標的資產(chǎn)以少充多的現(xiàn)象，也可能存在利益輸送的現(xiàn)象。而所有的這一切，都將會損害到上市公司及其股東的利益，也造就了市場新的不公平。
標的資產(chǎn)既然享受高估值，就應該有足夠高的利潤承諾與之匹配，否則，并購重組就會演變?yōu)槔孑斔偷墓ぞ摺Ｒ虼耍词故遣①徶亟M松綁背景下，監(jiān)管不僅不能“松綁”，反而應進一步強化。此外，對于那些標的資產(chǎn)被任性高估的現(xiàn)象，筆者建議，上市公司購買的資產(chǎn)，要盡量不采用現(xiàn)金購買的方式，而采取發(fā)行股份的方式購買，并由資產(chǎn)出售方作出相應的業(yè)績承諾。一旦業(yè)績承諾無法兌現(xiàn)，上市公司可以一元的總價格定向回購資產(chǎn)出售方所持一定比例的股份并予以注銷。有了這條“高壓線”，并購資產(chǎn)任性高估的現(xiàn)象必然會收斂。與此同時，上市公司在購買高估值資產(chǎn)時，也需要保持一分謹慎。而對于購買大股東或關(guān)聯(lián)人的高估值資產(chǎn)，建議召開股東大會由中小投資者進行表決。
