銀監會、證監會聯合發布《關于商業銀行發行優先股補充一級資本的指導意見》(下稱 《指導意見》)，標志著商業銀行發行優先股的最后“障礙”已被消除。
由于商業銀行本身的特殊性，對資金的需求量較大，特別是在大舉放貸的背景下，其資本充足率將面臨低于最低監管要求的風險，因此，商業銀行在市場上常常表現出頻繁再融資的特征，而優先股制度的推出，無疑為商業銀行提供了一條新的再融資通道。
《指導意見》最受投資者關注的無疑還是關于優先股強制轉股的條款。雖然《國務院關于開展優先股試點的指導意見》規定，上市公司可以在公司章程中規定優先股轉換為普通股、發行人回購優先股的條件、價格和比例。轉換選擇權或回購選擇權可規定由發行人或優先股股東行使。但證監會在征求市場的意見之后，優先股“原則”上已不允許其轉換為普通股，而商業銀行則除外。如《優先股試點管理辦法》第33條規定，上市公司不得發行可轉換為普通股的優先股。但商業銀行可根據商業銀行資本監管規定，非公開發行觸發事件發生時強制轉換為普通股的優先股，并遵守有關規定。該規定在為其他上市公司發行可轉換優先股關上了一扇門的同時，其實也為商業銀行發行可轉換優先股開啟了一扇窗。
市場上對于優先股轉換為普通股的擔憂，更多表現在優先股在經過轉股之后變成新的增量大小非上。自2009年開始，A股市場連續上演“熊霸全球”的鬧劇，這與GDP增速回落有關，與IPO重啟后新股普通呈現出的“三高”發行有關，與A股制度建設與市場監管存在弊端有關，當然也與大小非的大肆減持套現關系密切。而大小非的瘋狂減持行為，在讓其紙上富貴變成真實財富的同時，也嚴重打擊到投資者的信心。新股源源不斷地發行產生的大小非已讓市場無法承受，如果優先股轉股再“生產”出更多的大小非，其負面影響顯然不言而喻。而既然商業銀行發行的優先股在觸發事件發生時允許其強制轉換為普通股，為了防范其中的利益輸送與道德風險，也為了防止產生更多的大小非，如何設定“觸發事件”就顯得尤為重要。
筆者以為，需要從多方面對優先股的轉股行為進行規范。一是對優先股強制轉換為普通股設置高門檻。優先股的投資者可以獲得較高的股息收入，如果強制轉換為普通股的門檻太低，一旦股市步入牛市甚至是大牛市行情，那么其投資者又可以獲取巨大的差價收入，如此背景下必然導致優先股投資者可以“腳踏兩只船”，在行情低迷股價較低時分享高股息，行情轉好時竊取高差價收入，而這明顯是不公平的。更何況，其轉股產生的大量大小非，也會對市場資金面造成新的壓力。
二是對優先股強制轉換為普通股比例進行限制。從商業銀行此前再融資的金額上看，“大手筆”已成常態。通過發行優先股的方式再融資，為了籌集更多的資金，這一“傳統”無疑會保持，那么就需要商業銀行發行大量的優先股。機構投資者投資優先股，無疑是為了利益而來，如果有機會轉股，就存在套現的可能。在觸發事件發生的背景下，這些巨量優先股將變成巨量的大小非，其無論是對商業銀行的股價，還是對投資者心理上，都會產生負面作用。因此有必要對優先股的轉股比例進行一定的限制。
三是強化投資者的監督，重視中小投資者的心聲。《指導意見》規定，優先股強制轉換為普通股的轉換價格和轉換數量的確定方式，由發行人和投資者在發行合約中約定。優先股轉股價格與數量僅僅由發行人與優先股的投資者決定，個中可能會發生利益輸送方面的問題，而且，將其他投資者拋在一邊，也明顯有失公平。畢竟，優先股無論是享受高股息，還是今后轉為“大小非”，都會影響到中小投資者的切身利益。有鑒于此，商業銀行發行優先股時，不能無視中小投資者的聲音，在優先股的股息設定、轉股價格與數量方面，建議進行類別表決，以讓中小投資者有維護自身合法權益的機會，這也與監管部門強調要保護中小投資者利益的宗旨相符。