再清楚不過，發行審核程序不再設問核環節，是糾正了監管前移的思路，表明監管轉型思路開始得到落實。將問核責任落實到保薦機構和保薦人，發行審核部門和審核人員不再越俎代庖，這在相當程度上體現了注冊制的精神。但解決IPO的難題，更需重新審視隱藏在發審流程背后的那些很容易為利益交換和利益輸送所用的政策和制度的不合理成分。也就是說，發審制度和相關政策也需像剔除不符合監管轉型要求的問核環節一樣，盡快排出一份較為詳盡的行政權力退出形式主義審核的“負面清單”。
證監會日前修訂了首發申請審核流程，不再設立問核環節。有分析稱，這是為新股發行注冊制鋪路，向注冊制邁進了一大步。筆者認為，這是糾正監管前移思路的結果，確實帶來了監管轉型的新希望，但要是希望成為現實，還需有一套較為詳盡的行政權力退出形式主義審核的“負面清單”。
先要弄清楚，問核環節并不是新股發行審核與生俱來就有的，而是監管前移的產物。2010年12月27日，勝景山河在登陸深交所的前夜，因有媒體披露其所發布的招股說明書披露不實，涉嫌虛增銷售收入，遂申請暫緩上市。次年4月，發審會重新審核勝景山河的IPO申請，未獲通過。也就在勝景山河二次上會被否的同一天，證監會發布《關于保薦項目盡職調查情況問核程序的審核指引》，在發行審核過程中增加“問核程序”。按證監會有關部門負責人當時的說法，“現有法律法規對保薦機構和保薦代表人的監管以事后追究責任為主。只有當問題暴露后，才可能追究責任。問核機制的建立將使監管關口前移，并將所有保薦項目納入監管范圍，是強化過程監管的重要舉措。”
因此可見，問核環節“監管前移”，也就是在發行審核程序原有九大程序基本不變的基礎上，在發行部與發行人首次見面會的當天增加一次為時約一小時的審核人員與保薦人的親密接觸而已。相比此前審核人員只憑對卷帙浩繁的“天書”般的書面申報材料背對背的審核，這種面對面的“面試”可能有助于審核人員增進對所審核項目的某些感性了解，但保薦業務負責人和保薦代表人對審核人員在預先所準備的40多個問題中所隨機挑選的問題對答如流，是否就說明他們對所保薦項目真的履行了盡職調查的責任呢?顯然不無疑問。另一方面，問核環節顯然并不能代替審核人員對書面發行材料的詳盡審核。如果形式上的問核過關也能有助于發行項目的順利過關，豈不說明發行審核也有流于形式主義走過場之嫌?大家都看到了，此后諸多過會上市項目依然頻頻發生的變臉現象，以至于證監會不得不一再立案調查并暫停受理相關保薦機構所申報的保薦項目，并嚴厲處罰相關失職人員。這不僅充分說明投資人對形式主義問核的質疑并非杞人憂天，同時也更清楚地表明，任何形式的“監管前移”都不能代替保薦機構和保薦人自身的勤勉盡職。比發行審核程序對保薦機構和保薦人越俎代庖的問核更重要的，是建立和健全公司保薦機構的內部問核機制，促進保薦機構和保薦代表人切實履行保薦職責，促進市場各參與主體歸位盡責，完善市場化約束機制。
證監會主席肖鋼去年8月在《求是》雜志發表“監管執法：資本市場健康發展的基石”的署名文章明確提出：資本市場監管需要更加尊重市場客觀規律，扭轉“重審批、輕監管”傾向。將“主營業務”從審核審批向監管執法轉型，將“運營重心”從事前把關向事中、事后監管轉移。也許正是基于這個思路，去年底證監會發行監管部、創業板發行監管部聯合發布《關于進一步加強保薦機構內部控制有關問題的通知》，在要求保薦機構建立健全公司內部問核機制，并在受理發行人上市申請文件時將《問核表》作為發行保薦工作報告的附件一并提交的同時，明確表示“今后在首發企業審核過程中，不再設問核環節。”上周五，證監會在例行新聞發布會上發布的新修訂的首發審核工作流程并公示再融資審核工作流程顯示，鑒于已要求保薦機構建立公司內部問核機制，在首發企業審核過程中，不再設問核環節。再清楚不過，在發行審核程序不再設問核環節這一點上，這是糾正了監管前移的思路，而監管轉型思路開始得到落實。從初次提出到落實，經過了4個半多月。這與在此期間有關要不要推行注冊制改革的爭論未必有太多直接關系，在明眼人的眼里，反倒跟發審會一直沒有復會或有一定關系。
不設問核環節，并不是不要問核，而是將問核責任落實到保薦機構和保薦人，發行審核部門和審核人員不再越俎代庖。這不僅體現了監管轉型對監管前移的否定，同時也在相當程度上體現了注冊制的精神。注冊制不是不要審核，而是在“以信息披露為中心”的前提下，以事中、事后的有效監管來切實維護投資者權益，將保證信息披露真實性準確性完整性的責任落實在發行人和保薦人等中介機構的頭上。同樣的道理，不是同樣也該適用于發審委嗎?
發審委之所以長時間來備受詬病，原因并不僅因為有的發審委委員又當運動員又當裁判，而在于它既代行行政審核的權力，又不承擔審核責任。在這一點上，與其說發審委定位不明，不如說是行政審核制與生俱來的凌駕于市場之上的權力迷信的集中表現。有些人至今猶自認為滬深股市離不開行政審核制，甚至就連未來的注冊制改革也認為應在注冊制名義下更多保留行政審核制的中國特色。換言之，也即一方面不相信市場能真正離得開對行政審核所提供的信用背書的習慣性依賴，一方面又比誰都更習慣于將行政的意志當成市場的意志。
厘清了這一點，現在的問題就很明白了，并不是該不該取消發審委，而是發行審核的職能定位如何適應注冊制改革的要求。在筆者看來，發審委要么是純粹的市場認證機構，其存在的必要性由市場來認可;要么就是代行行政審核職能的專門機構，無論是留在證監會，或隨著發行審核權的下放而下放交易所，都無須為了追求所謂的市場代表性而讓保薦、律師、會計師等中介機構所推薦的利益中人留在其中。為有利于監管者避免因同利益中人太多攪渾在一起，而在發行政策的制訂或發行審核尺度的掌握過程中不由自主地為他人的利益傾向所左右，還得讓行政歸行政，市場歸市場，將發審委被人為所賦予的信息審核認證方面的所謂市場代表性還給市場，這將大大有利于證監會厘清和界定發行審核中行政審核的職能和責任。
解決IPO的難題，不僅需從有利于推進注冊制改革的大方向出發修訂發行審核流程，更需重新審視隱藏在發審流程背后的那些很容易為利益交換和利益輸送所用的政策和制度的不合理成分。也就是說，發審制度和相關政策也需像剔除不符合監管轉型要求的問核環節一樣，盡快排出一份較為詳盡的行政權力退出形式主義審核的“負面清單”。否則，發審程序不設問核環節所好不容易帶來的監管轉型希望，就有可能被淹沒在名為向注冊制過渡實為替行政審核制張目的形式主義審核的復活之中。