《優先股試點管理辦法》出爐，催生了市場各方的多種想象。眾多論證都提到了優先股是“介于股債之間的產品”，但筆者認為有必要提醒的是，畢竟優先股更多是股性，如何有針對性地約束其“股性”，還有一些細節問題需要探討。

　　優先股通常具有固定的股息，類似債券，并且在派發普通股股息之前派發。但優先股到底不是債券，沒有到期的概念，發行人沒有償還本金的壓力，如果公司出現虧損或利潤不足，優先股投資者可能難以按時得到股息，而絕大多數債券需要到期還本付息。優先股的股性，更體現在投票權上。優先股股東表決權一般受到限制，但優先股股東在兩種情況下擁有表決權，第一種是優先股股東的“固有表決權”�！掇k法》第十條規定，公司在表決“修改公司章程中與優先股相關的內容;一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;公司合并、分立、解散或變更公司形式;發行優先股”等重大事項時，優先股股東享有表決權，且此時與普通股股東分類表決，兩類股東各投各的票。第二種是《辦法》第十一條規定的優先股在特殊情況下“恢復表決權”。公司累計三個會計年度或連續兩個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準自當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。

　　基于優先股的上述“股性”，尤其是在連續不分紅情況下，優先股股東與其他普通股股東一起表決，其權利基本與普通股股東沒有什么區別，那么，此時參與股東表決時的利益主體就更為“多元”：普通股大股東、普通股中小股東、優先股大股東、優先股中小股東;由此股東利益博弈將進入新的格局。

　　為了防止大股東侵害中小股東利益，之前A股市場制定了一系列制度規章來予以約束，包括上市公司收購制度、上市公司實際控制人制度與關聯人制度、股權分布制度等等。比如通過定義“上市公司關聯人”，進而明確“關聯交易”定義，然后再約束限制關聯交易，防止關聯交易中的利益輸送。但所有這些制度規章，都是基于上市公司僅有普通股的前提下制定的，現在既然推出了優先股，那就有必要重新審視整個A股市場的有關制度規章了。

　　應該說，《國務院關于開展優先股試點的指導意見》對此已有所考慮，其中規定“以下事項計算持股比例時，僅計算普通股和表決權恢復的優先股：1、根據公司法第一百零一條，請求召開臨時股東大會;2、根據公司法第一百零二條，召集和主持股東大會;3、根據公司法第一百零三條，提交股東大會臨時提案;4、根據公司法第二百一十七條，認定控股股東”。也即，在賦予持股10%以上股東和持股3%以上股東特殊權利、以及在認定控股股東時，計算股東持股需要將普通股和表決權恢復的優先股合并計算。

　　不過，依據《辦法》第十五條，“除上述事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股”，也即表決權恢復的優先股并非任何時候都與普通股合并計算，這就使目前的關聯人等制度出現了漏洞。根據《辦法》，“上市公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的百分之五十”，假設甲持有某上市公司5%以下的普通股，同時持有該上市公司優先股股份數量接近普通股股份的百分之五十，即使此時優先股恢復表決權，按目前規定甲也可能不是上市公司關聯人，上市公司與甲交易也不構成關聯交易。上市公司可能遲遲難以補足優先股股息，表決權恢復可能維持相當長的時間，甲可利用其恢復的表決權影響表決結果，形成對上市公司事實上的一定控制(尤其是普通股高度分散的上市公司)，且此時他參與表決還無需遵守回避制度等約束，由此甲可能通過“類關聯交易”將上市公司利益輸送給自己。

　　此外，目前的股權分布制度，主要是為了確保社會公眾股股東持有一定比例。為了維護上市公司的公眾性，但對上市公司關聯人持有優先股還缺少規范，若關聯人持有大比例的優先股，勢必也影響上市公司的公眾性。

　　市場制度的修補，往往牽一發而動全身，需要為此全面完善相關配套規章，在任何情況下都確保普通股中小投資者的正當利益不受侵害。