北京銀行副行長趙瑞安于2月17日購入該行股票3萬股。19日晚間北京銀行發布公告，稱該行與小米公司簽署了合作協議。這一下，趙瑞安購股就有內幕交易重大嫌疑了。20日，北京銀行再發公告，稱趙瑞安在購買股票前未接觸到與小米公司合作相關事宜，不構成內幕交易行為。證監會發言人21日向外界表示，北京證監局和上交所對此正在核查。

　　趙瑞安此舉到底算不算內幕交易?

　　其實，證監會在2007年制定的《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》中就規定，董、監、高在“窗口期”不得買賣股票。所謂窗口期，包括“自可能對公司股價產生重大影響的重大事項發生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內”。顯然，只有那些“重大事項”才有“窗口期”之說，一般事項無所謂“窗口期”。

　　有人說，北京銀行與小米合作不屬于重大事項，筆者觀點則相反。何為“重大事項”?《證券法》第六十七條早有明確規定(其中用詞是“重大事件”)，包括十二項情形，其中第三項情形是：“公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響。”筆者認為，北京銀行所簽協議應屬于“第三項情形”的重大事項。因為，對“重大事件”的認定，只需滿足“可能對公司經營成果等產生重要影響”的重要合同這個條件即可，其中用詞是“可能”;最近北京銀行除了披露與小米公司合作的信息外，沒有披露其他信息，前幾日股價暴漲理應視作簽署合作協議的反應，由此應可證明這個事項“可能”對上市公司經營成果有重大影響，要不股價上漲又為哪般?因此，趙瑞安在信息公告前買入股票，應屬“重大事項決策過程”中的買入行為，觸犯了“窗口期”禁令。

　　誠然，當前我國法律的有些規定沒有量化，尤其是對違反“窗口期”禁令買賣股票行為，該如何懲罰也還不大清晰，這是需要完善的。《上市公司董監高所持本公司股份及其變動管理規則》規定，違反該規則的，證監會依照《證券法》的有關規定予以處罰。但《證券法》只在第195條規定了對董監高等短線交易(買入后六個月內賣出，或反向操作)的處罰規定，是否所有違反“窗口期”禁令的行為都按這個口徑處罰，則不得而知。

　　北京銀行稱，2月13日，趙瑞安正式向本行董事會辦公室提出申請，擬于 2月17日至21日期間，購買本行股票 3 萬股，本行根據相關規定將注意事項告知趙瑞安，并認為這不構成內幕交易。但顯然，是否構成內幕交易，還須有監管部門介入調查和認定。對此，筆者有這么幾點看法。

　　首先，趙瑞安屬于內幕信息知情人。按《證券法》第七十四條，上市公司董監高屬于內幕信息的知情人，趙瑞安作為副行長，屬于高管，是內幕信息知情人。

　　其次，趙的行為可能屬于在“內幕信息敏感期”買股。按最高法、最高檢《關于辦理內幕交易、泄露內幕信息刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，“內幕信息敏感期”指內幕信息自形成至公開的期間，“影響內幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執行初始時間，應當認定為內幕信息的形成之時”。北京銀行與小米公司合作，不可能一天就達成協議，需要提前溝通談判，不排除在2月13日之前就已經有動議，此時就已屬“內幕信息敏感期”。而且，按該《解釋》，內幕信息知情人等在“內幕信息敏感期”的交易也可能構成內幕交易。

　　再者，趙瑞安要擺脫內幕交易嫌疑需為此提出有力反證。如果北京銀行與小米公司合作的動議是在13日之前，趙瑞安作為重要高管，監管部門可推定其利用了這個信息再上報買股計劃;另外趙瑞安原擬于2月17日至21日期間買股，為什么是在17日買股而非21日買股，監管部門也可推定其知道協議簽署日期臨近，推定其利用這個信息買股。如此推定，也是有依據的。2011年最高人民法院《關于審理證券行政處罰案件證據若干問題的座談會紀要》規定，如果內幕信息知情人等從事與該內幕信息有關的證券交易活動，但不能做出合理說明或提供證據排除其內幕交易的，法院可確認行政處罰決定認定的內幕交易行為成立。所以，趙瑞安要洗刷內幕交易的嫌疑，需要針對上述監管部門的兩個推定提出反證。