前些時候有消息稱,甚至年內就可能取消發審委。不過,最近證監會發言人回應,注冊制條件下發審委的職能定位如何調整,還需進一步研究;注冊制改革實施需要有個過程,并以《證券法》修改為前提;在過渡期內,發審委將落實以信息披露為中心的改革要求,繼續嚴格依法履職。如此看來,發審委還將存在一段時期。
目前的股票發審,其實包括兩個發審主體,不僅包括發審委員,還包括證監會的初審人員,而且初審人員發審對確保發行人信息披露質量的作用更為重要。在發審委員參與投票表決的“發審會環節”之前,催逼發行人提高信息披露質量,主要由初審人員負責,初審人員通過“見面會環節、問核環節、反饋會環節”,能較為準確掌握發行人信息披露不足、促其準確披露。比如在反饋會環節,主要討論初步審核中關注的主要問題,確定需要發行人補充披露的問題;反饋會后將形成書面意見并反饋給保薦機構,保薦機構收到后,組織發行人及相關中介機構按要求落實并回復,審核人員再審核申請文件以及回復材料,審核過程中如發生或發現應予披露的事項,發行人及其中介機構應及時報告發行監管部并補充、修改。
發審委員發揮作用的機制,目前主要是在發審流程的后程“發審會環節”,在發審委會議召開5日前,發審委員開始審閱股票發行申請文件;在發審會上,先由發審委員發表審核意見,發行人聆詢時間為45分鐘,聆詢結束后由委員投票表決;發審會認為發行人有需要進一步落實的問題的,將形成書面審核意見,履行內部程序后發給保薦機構。可見,發審委員與發行人只有一次互動,若要進一步提高發行人的信息披露質量,缺乏更多后續質詢和反饋程序,在這種情形下就要倉促表態是否核準發行,還真有點勉為其難。
目前的股票發行處在由核準制向注冊制逐步過渡階段,既然股票發審要以信息披露為中心,那么發審人員就必須對發行人的材料頻繁提出疑問,并讓發行人回復,通過這種來回釋疑,讓發行人的信息更加真實、準確、完整地呈現給投資者,顯然,這些工作目前由初審人員承擔。而發審委員在發審流程后程介入,缺乏強制性披露的后續時間或手段,難以真正貫徹“以信息披露為中心”的股票發審原則。
現有的架構表明,初審人員的審核才能真正貫徹“以信息披露為中心”的原則,既然如此,那么就應取消與此原則相悖的發審委。即使取消發審委,也并不意味著就會違反《證券法》,此時可由證監會初審人員從頭到尾完全擔起責任,包括承擔《證券法》規定的核準發行權利、以及由此產生的義務;事實上,這樣也才能真正貫徹落實《證券法》公開發行必須經“證券監督管理機構或國務院授權部門”核準的精神,畢竟發審委員多從社會聘請。
通觀國際上發達市場經濟體的股市發審制度,無論是注冊制還是核準制,幾乎沒有見到其中存在初審、復審這樣兩個發審主體。目前滬深股市A股發審流程存在兩個審核主體,發審責任主要是由發審委員來承擔,但其實他或許難以承擔這個責任;初審人員本應承擔部分甚至更多發審責任,但股票發行“多次審核”的流程卻很難界定初審人員的責任。
筆者由此認為,在恪守“以信息披露為中心”的原則下取消發審委,好處很多。目前發行審核包括初審會和發審會,發審委員大部分不參與初審,兩路人馬審閱標準不一,初審人員認為發行人披露到位的、或許發審委員認為不到位,如果由一個發行審核小組自始至終進行審核,這種情況就將不復存在。自始至終由一個發行審核小組審核,無論哪方面出了問題、都有責任承擔方,如果財務造假信息沒有發現,那參與發審的會計人員就可能要為此承擔相應責任。在明確了發審人員的責任之后,發審人員貫徹落實“以信息披露為中心”的動力也就更加充足了。通過某個行業審核小組對發行人來回扒皮抽筋式的審核,對企業發行材料中不大明晰的信息,可以強制企業詳盡披露,直到審核人員滿意為止。如此,還怕發行人的信息得不到澄清么?