近日證監會發布《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》，就規范優先股發行和交易行為公開向社會征求意見。從“征求意見稿”的內容來看，可轉換優先股的發行無疑是市場最關注的焦點。根據“征求意見稿”規定，優先股在發行結束之日起的36個月后可轉換為普通股。
對于優先股發行人與投資者來說，這一條是最有吸引力的。對于發行人來說，如果優先股不能轉換為普通股，那么這就意味著優先股只能由發行人回購，募集來的資金早晚要歸還給投資者。這對于發行人來說是不甘心的。而如果是發行可轉換優先股，36個月后轉換成普通股，這就意味著優先股最終由二級市場上的投資者來買單，發行人募集來的資金也就永久歸發行人所有了。這當然是發行人最希望的。
而對于優先股的投資者來說，優先股36個月后轉換為普通股也是求之不得的。一方面在36個月的時間內，這些投資者可以享受到優先股固定的投資回報，而這種投資回報甚至是大小非都沒有的。另一方面在36個月之后，優先股又可以轉為普通股，如同大小非一樣可以在二級市場套現流通，進而賺取一筆差價。這種事情當然是優先股投資者所愿意看到的。
也正因如此，盡管優先股分為可轉換優先股與不可轉換優先股，但對于上市公司來說，可轉換優先股是具有極大誘惑力的，它是上市公司在發行優先股時最重要的選擇，甚至是第一選擇。
但這種可轉換優先股對于股市二級市場的發展存在著負面影響，甚至損害到普通股股東的利益。一方面，它能激發上市公司再融資的沖動，使上市公司優先股的發行不是以資金需求為出發點，而是以對資金的最大化占有為出發點。因為如果是發行不可轉換優先股，上市公司最終還要將優先股贖回，這樣上市公司對優先股的發行要慎重許多，會根據公司對資金的需求有節制地通過優先股來再融資。但如果是可轉換優先股，最終由二級市場來買單，上市公司只需要付息而不需要還本，上市公司當然會最大化地通過優先股來再融資，進而達到最大化地占有股市資金的目的。這實際上很容易造成股市資源的浪費。
另一方面，36個月后優先股轉為普通股在二級市場套現，增加了股市的套現壓力。在優先股大量轉化為普通股的情況下，上市公司財務指標面臨攤薄的壓力，從而導致普通股股東的利益受到損害。
由于可轉換優先股在投資上所具有的巨大優勢，一是在36個月的時間內享有固定的股息回報;二是在36個月后又可以轉為普通股上市套現流通，這就使得可轉換優先股成為市場上絕佳的投資品種。因此，不排除上市公司以發行可轉換優先股的方式向利益集團進行利益輸送，使可轉換優先股成為中國股市新的腐敗溫床。
正是基于可轉換優先股發行可能引發的諸多問題，因此，對于可轉換優先股的發行需要進行嚴格的監管，使可轉換優先股能夠趨利避害，使《優先股試點管理辦法》在征求意見的基礎上能夠得以完善。為此，有必要規范可轉換優先股的發行，規定可轉換優先股原則上只能公開發行，面向上市公司普通股股東配售，以此避免可轉換優先股的發行給普通股股東帶來損害。同時規定，持股比例超過30%的上市公司大股東，不得參與可轉換優先股的認購，其配售份額可均攤給公司非限售股(或非大小非)股東。
當然，基于上市公司發展的需要，上市公司需要通過發行可轉換優先股引入戰略投資者時，經公司公眾股股東分類表決同意，可非公開發行可轉換優先股。但非公開發行可轉換優先股，上市公司需要向除公司控股股東等主要股東之外的非限售股股東配發可轉換股認購權證，每份認購權證對應1股優先股，由參與非公開發行的戰略投資者按市場價格向公司非限售股股東收購，以此給予普通股股東補償，以彌補3年后可轉換優先股轉換為普通股上市套現時可能帶給公司普通股股東的損失。