盡管從注冊制改革的推進來說， IPO改革新方案無論從哪方面看都僅是個開始，但在一些具體細節上的變通，卻使得許多難以解決的瓶頸問題看似變得比較容易解決了。主動退市水到渠成，就是可圈可點的一例。這或從另一個方面增強了投資人對推進注冊制改革的信心。

　　如果說，注冊制才是新股發行真正市場化的產物，那么，市場化退市則無疑應是缺一不可的“標配”。以往的新股發行改革之所以毫無例外地功虧一簣，不妨說，虧也就虧在退市機制的缺失上。以欺詐發行造假上市為例，對已核準而未發行及已發行而未上市公司，依《證券法》相關規定，均可處以撤銷發行核準，還本付息及其他的相應處罰，而對于已上市企業，《證券法》只有暫停上市而無硬性退市規定。相對于動輒上億甚至數十億上百億的募集資金標的來說，即使處以非法所募資金金額百分之一以上百分之五以下的罰款，以及對主管人員和其他直接責任人員處以三萬元以上三十萬元以下的罰款，其違法犯罪成本之低就連觸及皮毛也談不上。退市制度的不到位，是滬深股市欺詐造假圈錢尋租的動力，也是新股發行改革越改革反而越是令“重融資輕回報”愈加變本加厲的根本原因之一。

　　但是，退市制度改革無論如何也繞不過《證券法》。只要《證券法》有關退市條件的具體表述還沒修改，就意味著該退不退總還會留有余地。那么，在《證券法》還沒有修訂之前，就只能消極等待，無所作為了嗎?現在看來，有充分的理由對此說 “不”。

　　證監會《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》規定：“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。”這同我國香港證監會對造假上市的洪良國際的處置方式似有異曲同工之妙。不過，香港證監會在處置該案時是通過爭取法院判例的途徑實現的，而中國證監會以行政意見的形式規定發行人及其控股股東在發行前就必須就如有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏則回購所發行新股和所轉讓的原限售股份的承諾，保薦機構、會計師事務所等作出同類的相應承諾，巧妙地借助于《合同法》之力破解了這個難題。這是一種既不違法又不失聰明的變通。

　　類似的變通在上述IPO改革意見中，并不少見。

　　除了明確無誤的造假上市之外，那些上市后第一年增長、第二年下滑、第三年虧損并從此一發而不可收拾，不得不靠政策性補貼彌補虧損或頻繁地賣殼重組以規避退市的公司，過去的退市制度不僅對之無可奈何，還常常不得不違心地提供種種便利為其創造茍延殘喘的條件。這一次不同了，借殼上市將執行首次公開發行上市審核標準，使長期經營不善而導致不再符合上市標準的上市公司無法通過資產重組等方式改頭換面，同時，發行人上市當年營業利潤比上年下滑50%以上或上市當年即虧損的，證監會將自確認之日起即暫不受理相關保薦機構推薦的發行申請，并移交稽查部門查處。上市公司涉嫌欺詐上市的，立案查處時即采取措施凍結發行人募集資金專用賬戶。在嚴格執行現行退市制度的同時，還將推動存在退市可能或需要的公司在法律、規則框架內主動退市。

　　讓不合格公司退市，是為了使注冊制改革更好更快地推進。盡管這樣的“以退為進”，在現階段是以行政干預有所強化的形式來實現的，在法不到位的條件下，這也是可以理解的事。畢竟，《證券法》的修改尚在推動之中的情形下，行政監管就不能不有所為有所不為。

　　有所為的是，在沒有條件的時候以創新和變通的方法創造更有利于推進注冊制改革的條件;而有所不為的是，無論在什么情況下都不應以任何理由作為不改革、不徹底改革或推遲改革的托辭。從IPO改革的大方向來看，行政權力最終也需要“以退為進”，求得注冊制改革的進一步推進。不知變通，不利于進退，但不得已而為之的權宜變通，永遠也不能且不可能掩蓋或取代改革主題。這也是沒有疑義的。