《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》日前發布，其中規定，借殼上市條件與IPO標準等同，不允許在創業板借殼上市。筆者對此非常支持，但筆者想補充的是，為了讓借殼上市更充分體現資本市場“三公”精神，在現有通知基礎上還要注意程序及渠道公平。

　　《通知》規定借殼上市條件與IPO標準等同，“等同”的第一個內容是盈利等上市門檻等同，目前借殼上市門檻相比IPO標準要低一點，上市門檻等同一定程度可提高借殼企業的質量。“等同”的第二個內容是審核標準等同，今后借殼上市與IPO的審核標準將統一，也有利于提高借殼企業的信息披露質量。

　　《通知》規定不允許在創業板借殼上市，但這或許還缺少法律法規支持，企業也容易通過打擦邊球來規避這一限制。按《創業板上市規則》，創業板暫停上市公司要求恢復上市的，需要“公司在暫停上市期間主營業務沒有發生重大變化”，也即跨行業借殼不行，但同行業借殼卻似乎行得通。另外，就算不允許借殼上市，但企業可以先實現半借殼上市，然后再緩步實現完全借殼上市。不久前，連續虧損的某科技公司為了擺脫將來可能面臨的退市局面，宣布高價購買某光電公司，交易后，該科技公司的控股股東及實際控制人不會發生變化，但新進入的資產的持有人成為該科技公司二股東，將來可通過增持等方式從而實現完全借殼。

　　IPO上市需要苦苦排隊，而重大重組、借殼上市無須排隊，不論股市牛熊全天候敞開大門。借殼上市的主要危害，在于提供后門渠道、提供上市優先權，不公可能由此產生。而且并購重組有一套審核工作流程， IPO也有一套審核工作流程，兩者審核渠道不同，前者歸并購重組委，后者歸IPO發審委，并購重組受到的社會監督遠不如IPO到位。對并購重組注入的資產，采用不同的評估方法其結果往往差異很大，基本評估師說值多少錢就值多少，估值彈性巨大，但誰能說其違法?上市后門的存在，讓一些企業躲過IPO的嚴格審核得以曲折地達到借殼上市目的，從而向市場注入大量經過包裝的平庸資產甚至是垃圾資產。

　　筆者認為，借殼上市條件不僅要與IPO標準等同，也不能僅僅規定不允許創業板借殼上市，規范借殼上市最關鍵之處在于對上市公司重大資產重組要真正實現有效的管控，確保兩種上市方式在程序和渠道上公平。

　　首先，規定重大資產重組同走IPO發審大門。既然《通知》規定借殼上市條件與IPO標準等同，那證監會發行審核委員會就沒有理由還分成主板發審委、創業板發審委和并購重組委，可以讓并購重組委取消，將其充實進入主板發審委或創業板發審委。香港聯交所規定，若構成反收購行動(上市公司收購導致控制權轉移，等)，注入資產就必須當新上市公司處理，將要通過等同IPO上市的審批程序。目前A股市場上市公司的重大重組尤其是借殼上市，很多時候其實也等于是一家新公司上市，但卻讓并購重組委來審核其上市;另外，IPO也有一套發審機構和流程，這兩者容易形成監管套利和市場不公，理應讓重大資產重組同走IPO發審大門，這樣上市公司重大資產重組就可納入IPO注冊制的審核流程，確保其信息披露的真實性、及時性，從而實現企業上市的渠道公平。

　　取消并購重組委的另外一個好處就是，借殼上市程序將納入IPO程序，上市后門堵上，借殼需要與其它擬IPO公司一起排隊，從而實現程序公平。

　　其次，未構成重大重組的一般性重組無需審批。美、英等國的交易所與證監會，只對觸發全面要約收購義務的交易，以及視同為新上市的反向收購行為進行審批，其他交易行為沒有什么管制。美國證監會(SEC)對并購的監管采用以信息披露為中心的體系，下設并購處，負責審查并購相關方面的信息披露的充分性，并對這些信息披露發表“評論信”，“評論信”并不對并購交易進行實質性審核，也無任何“批準”環節，SEC因此免除了法律責任。

　　筆者認為，A股市場對一般性并購重組的審核，也要和IPO注冊制一樣，遵循以信息披露為中心的理念，可以讓證監會并購監管處來專門承擔對一般性并購重組的信息審核，通過發表評論信，來向市場傳達審核人員對并購重組有關信息披露的態度，但不進行審批，這將扭轉目前有些上市公司并購重組預案中信息內容包裝不實現狀。在對并購有關信息進行評論的前提下，將是否并購重組交由市場主體自己來選擇判斷。一般性的小重組，只要監管部門把好信息披露關，市場主體完全有鑒別能力，也完全能夠承擔其中風險。