日前，中信證券和德勤中國不約而同推測滬深市場IPO將于十八屆三中全會后重啟。比較起來，德勤中國的表態則略顯謹慎，僅表示新股發行重啟的方向和時間表將會在三中全會后進一步變得清晰，并指有待相關新股發行體制改革意見發表后，新股發行才得以重啟。在《證券法》涉IPO法條修改尺度待定、IPO發行配套改革尚不明朗的情況下，這種預測引發了IPO何時和怎樣重啟及其各自利弊的新一輪“口水戰”。

　　有關統計數據顯示，在滬深A股歷史上7次IPO重啟的前夜，市場均迎來了不同程度的制度革新或制度紅利，譬如股權分置改革、推出新市場板塊等，即便是在制度革新幅度稍小的第七次重啟，也是伴隨著創業板的啟動循次展開的。當下A股市場處于既有制度紅利消耗殆盡而其他產業熱點乏善可陳或屈指可數，優先股、投資者強力保護等新制度革新熱點討論尚不盡充分之時，市場和制度雙重承壓。在這種情況下，短時間內重啟IPO顯然是非常冒險的方案，至少不是IPO最佳開啟時機。

　　證監會最近披露的監管信息也顯示，一段時間以來，包括北大荒、ST生化、零七股份、康芝藥業、水井坊、三峽新材、上海物貿、天津磁卡、平安證券和南京證券等多達數十家上市公司、中介機構和多名個人因財務造假或信息披露問題受到立案調查或處罰，這一方面說明了證監會依法治市、鐵腕執法和凈化市場的決心，但也從側面說明了目前滬深上市公司以及擬上市公司的違法范圍之廣、所涉公司及人員之多，以及IPO重啟的整體制度窘境：現有制度沒能有效震懾IPO等違法證券行為，違法者很多都是明知違法而因違法成本過小而在利益的驅動下蓄意為之。

　　一般來說，大范圍財務造假或信息披露違法不是IPO流程的某一個條塊出了問題，也不是某一個集團或個人的單體利益行為，而是整個IPO法律規范乃至整個證券法律規范的系統性法律失陷。以當下最為常見的上市公司信息披露違法案例為例，證監會在加大執法力度之后，近期連續幾個月每個禮拜幾乎都有相應的公司被以違法事由查處，但細觀個別案件的違法事由，許多案件從法律性質來說，本來也可以按法律規定處罰嚴苛得多的“證券欺詐行為”，而不是以相對法律后果輕得多的“信息披露違法行為”立案查處，比如偽造財務文書、虛增利潤等蓄意造假或粉飾行為，遠不是一個信息披露違法的概念所能涵蓋，也不是單靠證監會就可以令行禁止的，而是應該通過重塑制度現實，將之歸入“證券欺詐”造假范疇，然后由證監會、公安部以及法院等司法部門按照規定協同“從嚴”懲處，從而達到令行禁止，震懾違法的執法效果。但遺憾的是，在現行法律框架內，對證券欺詐的規定少、門檻高，而信息披露規定相對明確具體，“法律不足降格處罰”，變成了當下的制度現實，也是監管部門和投資者無奈的地方，這正是當下信息披露違法屢禁不止的深層制度原因。

　　法律不足、法律不嚴和執法不嚴，害苦了A股市場投資者，也使得管理層對IPO重啟顧慮重重。實際上，假如沒有新的強力市場規范制度或顛覆性的投資者保護制度革新，沒有執法者從根本上的制度覺悟，僅靠現有的制度或小范圍法條的修改，要想保證IPO重啟后不再一次泥沙俱下，避免重蹈“富人剝奪窮人的‘三高’覆轍”，幾乎是不可能的。我國A股市場信息披露違法層出不窮、打不勝打，是因為此;我國IPO領域造假案頻出、人為制造“三高”的現象也是因為此。因而，諸如《證券法》IPO審核制度的基礎制度修改、信息披露違法和證券造假的法律區分、擴大證券違法的可訴性和易訴性、降低“自由刑”和“財產法”的準入門檻，提高打擊證券違法的有效性，以及建立國家支持投資者保護法律專項基金等，都是A股市場制度建設亟需提出戰略性解決方案的幾個方面。而所有這些要真正落實到法律制度層面，恪于時間和認識局限，恐怕還需假以時日。