四海股份的控股股東浙江眾禾投資最近爆出“一殼兩賣”糾紛，而前不久，圍繞ST宏盛真真假假的借殼重組也掀起陣陣波瀾，由于買殼賣殼爆出諸多法律糾紛、甚至引發群體性事件。這再度提醒我們，應盡快叫停借殼重組，關上借殼上市后門。
　　可以說，買殼賣殼、借殼重組、借殼上市是引發A股市場多重投機風潮的致命病毒，它破壞了市場最起碼游戲規則，早已成了滋生市場操縱、內幕交易和欺詐的溫床，損害了市場的投資功能。同時，由于買殼賣殼導致的巨大利益沖突，也讓這個處于暗箱操作的領域滋生無盡的法律糾紛。有些績劣股在實施借殼重組時，由于中小投資者對大股東借殼重組方案不滿，也常引發群體性上訪等事件，既影響市場穩定也影響社會穩定。
　　A股市場保留借殼重組做法，一個廣為引證的理由是“境外成熟市場對借殼上市均無禁止性規定”，但筆者以為這其實是一種成見。時代是在進步的，情況是在不斷變化的。香港等地區股市以前確實存在借殼上市做法，但迫于借殼上市對市場規則的巨大破壞，近幾年香港等股市對借殼上市實行了嚴格的控制規范。按照目前香港聯交所的《證券上市規則》，并不允許企業隨便通過借殼上市。《證券上市規則》第14.06(6)條規定，上市發行人通過交易實現將收購資產上市的意圖并規避新申請人規定的行為定義為反收購行動，對擬進行此反收購行動的上市發行人當作新上市申請人處理。也就是說，只要構成反收購行動，注入資產就必須當新上市公司處理，將要通過等同IPO上市的審批程序，資產需符合港交所的3年盈利要求等。
　　香港《上市規則》第14.06(6) 條中的(a)款及(b) 款，對 “反收購行動”的具體定義，還包括：在進行“非常重大的收購事項”的同時發生或導致上市公司控制權轉移；在上市公司控制權轉移24個月內取得控制權人進行“非常重大的收購事項”（所謂“非常重大的收購事項”，即指未來收購或注入資產凈值相當于殼股本身凈值的一倍或以上；或這些注入資產所貢獻的盈利為原殼股的一倍或以上；或是殼公司發行新股本進行收購所付出的股本代價為原總股本的一倍或以上等等）。也就是說，若殼股注入資產使殼股控制權易手（注入方獲得30％以上股權），須按新公司上市的程序審批。若獲得控制權后要實施大規模資產注入、同時又想回避被視作新上市處理，資產注入就必須在獲得控制權24個月后進行。
　　而事實上，在港交所近年來的審核中，對借殼上市的實際限制遠超《證券上市規則》中的規定。2010年，港交所刊登了上市委員會或上市科的五宗處理個案，全部涉及“上市公司非常重大收購是否構成反收購行動”的判斷決策。從這些決策可以看出，除了《證券上市規則》各項條款所指定的情況以外，港交所也會將其他非常重大的收購事項定性為反收購行動。比如雖然公司爭辯，收購不會引致反收購規則所界定的控股權轉變，但港交所認為這并非相關理據，“收購意圖在于將收購的資產上市并回避新上市規則”的交易即屬反收購行動。通俗一點講，意圖借殼上市就構成反收購行動，就要按新上市處理。
　　如果A股市場要向香港聯交所看齊，那所有借殼上市的意圖就構成反收購行動，就要按新上市處理，那么，審核績劣公司借殼重組的，就該是IPO發審委，就要走IPO通道，根本不需在發行審核委員會下面再設立上市公司并購重組委員會來單獨審核。而且在目前IPO暫停的情況下，如要借鑒香港聯交所對借殼上市的限制規定，那么A股公司借殼上市自然也需在IPO待審公司長列后面排隊，不享有任何優先。若如此，則A股市場的各種投機潮或將大幅減少。