最近上證所發布修訂后的《上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》，其中第18條第三款允許內部人及大股東在回購期間減持，筆者認為實在不妥。
　　“總則”部分明確規定“本辦法所稱上市公司回購社會公眾股份是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份并依法予以注銷的行為”，也就是說，上市公司回購對象只能是社會公眾。
　　2008年證監會發布《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》，這取代了2005年《管理辦法》中的“以集中競價交易方式回購股份的規定”這一章節。
　　無論是2005年的 《管理辦法》，還是2008年的《補充規定》，其中都沒有明確，回購期間大股東及內部人是否可在二級市場減持股票。也就是說，如果遵從上市公司回購對象僅限于社會公眾這個規定，在上市公司回購期間，大股東及內部人減持時不把股票拋售給上市公司，而是賣給其他投資者，這是否行得通呢？證監會兩個文件都沒有明文規定。
　　筆者假設，在上市公司回購期間允許內部人、大股東在二級市場減持股票，由于他們未必知道上市公司在什么時點回購，很有可能成為上市公司回購對象，這就可能使得 “上市公司回購社會公眾股份”徒有虛名。因此，回購期間，不應該允許內部人、大股東在二級市場減持，否則“回購社會公眾股份”就演變為“回購內部人、大股東股份”，這兩個概念截然相反。而且，在回購期間，即使內部人、大股東在大宗交易市場減持也應禁止，因為上市公司回購可以助推股價，內部人、大股東利用其信息優勢，同樣可能在大宗交易市場獲得間接的超額利益。
　　股份回購經常淪為內部人從中漁利的工具，當內部人需要減持時，便安排公司宣告或實施股份回購計劃。此次上交所《指引》第8條第一款規定，回購價格區間上限高于之前一定時間股票平均收盤價的150%，應當在回購股份預案中說明理由。很顯然，此舉也是擔心內部人和大股東利用內幕信息從事內幕交易獲取超額利益、擔心上市公司定向利益輸送。如果回購價格區間定得過高，內部人和大股東很可能利用信息優勢趁高拋貨。
　　只是，由于《指引》第18條第三款允許內部人及大股東在回購期間減持，只需為此向公司報告即可，這等于為內部人和大股東內幕交易和定向利益輸送打開方便之門。市場人士本來指望交易所《指引》能夠為證監會的有關政策拾遺補缺，能夠對內部人、大股東在回購期間的股份減持做出明確的限制規定，但非常遺憾，《指引》與大眾期望相距甚遠。
　　我國臺灣地區在防止回購期間的內幕交易方面措施比較有力。臺灣地區“證券交易法”第28條規定 “回購期間內部人禁止賣出規則”。筆者認為，A股市場相對于美國股市等成熟市場，內部人、大股東的掠奪性更強，受到的法規約束更少，由此可比照臺灣地區做法規定：所有非社會公眾股股東，在上市公司回購期間不能以任何方式賣出，以防內幕交易和利益輸送。