最近，兩家交易所發布退市制度配套業務規則，公開對外征求意見。筆者在此發表一些看法。
　　各配套業務規則中的最大亮點是，滬深交易所均規定公司在退市整理期間不得籌劃重大資產重組事宜。公司終止上市后仍在重大資產重組過程中的，股票要進入退市整理期交易就需終止重大重組等事項；如公司堅持繼續重組，交易所就直接摘牌。這是為防止“老賴”借重組賴在市場，同時也是將重大資產重組請出風險警示板、防止市場過度投機炒作的有力舉措。當然，這個做法可適當拓延，不僅風險警示板，對于正常交易的主板、中小板、創業板股票，都應出臺類似規則，要將重大資產重組請出股市，防止其引發市場過度波動投機、破壞市場基本游戲規則；最起碼，要將徘徊于退市邊緣的上市公司重大資產重組請出股市。
　　當然，兩市重新上市制度有些設計可能并不適合A股市場實際。現以深交所重新上市制度為例，按《深交所重新上市實施辦法》，主板中小板企業終止上市后，在進入場外交易市場十二個月后可提出重新上市申請，公司申請重新上市應聘請保薦機構和律師出具有關報告，然后深交所可聘請律師事務所或會計師事務所等機構對公司申請材料的真實性進行調查核實，交易所上市委員會再對公司股票重新上市的申請進行審議、形成審核意見，若同意公司重新上市決定后需報證監會備案。
　　可以看出，其中最大的問題或疑問就是，僅僅依靠一些圈內中介機構的材料或輔助調查，能否確保中介機構所出具重新上市材料的真實性。尤其是一些劣績公司退市后，通過對其進行資產重組、資產置換，也即通過反向并購然后就可申請重新上市，誰能確保重新上市資產質量、確保重新上市材料的真實性？
　　之前的借殼上市都是借上市地位猶存的上市公司之殼上市，現在公司徹底摘牌退市了，沒有上市地位了，本來不應該再有借殼上市一說，不過按兩家交易所《上市規則》，公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，須符合中國證監會規定的借殼上市條件；也就是說，即使公司摘牌了，沒有上市之殼了，但其實還是可以借“殼”上市。按此條意思，借“殼”上市主要條件，應是參照《上市公司重大資產重組管理辦法》中的規定，公司購買的資產最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣2000萬元，這個條件顯然比首次公開募股（IPO）上市條件要低一些。而且，反向并購重新上市無需經過證監會發審機構審核，難度大為降低。所有這些，由于借退市公司之“殼”重新上市有諸多便利，將可能成為眾多場外企業爭相求之的一條上市捷徑。
　　A股市場借退市公司之“殼” 重新上市制度，其實借鑒了美國股市的轉板機制和反向并購上市做法。在證券場外交易市場（OTCBB）買殼上市，由于OTCBB掛牌公司已是一個美國的公眾公司，并滿足了美國證券交易委員會（SEC）對公眾公司的所有要求，買殼重組后再申請在主板掛牌，公司沒有資金募集過程，所以不需經過SEC登記程序和公募程序，SEC無權干涉“反向收購”。只是，由于反向并購在成熟的美國股市也頻頻發生欺詐，目前對反向并購公司也提出新的升板要求，比如必須向SEC提交有關反向并購交易所有必要的信息，包括合并后的實體經審計的財務報表，等等；SEC也加強了對反向并購公司監管。
　　在A股市場，保薦人等中介機構的誠信和信譽還有待提高，其準備的企業IPO信息有些存在包裝或造假，證監會對此都還沒有徹底有效控制，現在交易所要依靠中介機構去確保重新上市材料真實性，企業上市質量恐怕更難把控。另外，反向并購上市的便利性，使得有人借“殼”上市后鼓吹泡沫趁高拋售股票，美國股市對此有完善的做空機制、集體訴訟制度予以部分制約，但A股市場這方面都比較欠缺，對欺詐者的責罰機制也還不到位，這使得反向并購再重新上市將來可能成為A股市場的一大風險源。
　　在中介機構誠信還沒有保證前提下，筆者建議現階段企業重新上市也需走IPO審核通道，其材料真實性暫由發審部門來審核，它應該比交易所更有手段和能力來審核其中疑點。重新上市企業需滿足與IPO上市同樣的業績等門檻，同樣需要排隊，不享受任何特權，當然企業轉板重新上市不一定要求同時發行股票,如此重新上市制度才能適應目前 A股市場實際。