獨立董事制度是現代上市公司治理制度的重要組成部分，它發源于上世紀30年代的美國，并于上世紀70年代在各國得到迅速發展。中國監管部門于2001年發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），要求所有上市公司建立獨立董事制度。經過十余年來的運行，這一制度出現了一些不盡如人意的地方，暴露出了一些問題，現在有必要進行檢討和重新設計。
　　現行獨董制度的主要問題有：第一，獨立董事稱職程度遠遠不夠。A股市場上一人身兼數家上市公司獨立董事已經成了一種現象。據統計，一人身兼5家公司董獨的就有57人。雖然這些獨董可能術有專攻，但除非是專職做獨立董事的，身兼多職無法肩負監督和協助上市公司董事會與管理層的重任。一人身兼數家上市公司的獨立董事職位，很難對各公司的經營決策做到細致調查和審核，并發布獨立的專業意見。目前，公司在年報披露的同時均會披露一份《獨立董事述職報告》，有人發現許多述職報告千人一面，似乎是“集體撰寫”，看不出他們分別干了些什么事、各自起了些什么作用。這種現象讓人有理由懷疑獨董大多數已經成為“花瓶”。
　　其次，獨立董事職位漸漸有淪為名利場的跡象。在獨董實務中，存在著上市公司掌權人變化獨董就跟著變化的現象，這種“一朝天子一朝臣”的現象說明，獨立董事在很大程度上已成為一些上市公司酬謝關系人的籌碼。盡管有些上市公司的獨立董事年薪不高，但是也有很多公司的薪酬比較可觀，成為獨立董事可以得到名與利。一旦有利無責，道德風險就是顯然的。獨立董事職位說到底首先是責任，然后才是激勵和利益。獨立董事制度淪為名利場，是這個制度異化了的標志，令人悲哀。
　　因為大股東一般控制著董事會和管理層，眾多的中小股東基本參與能力有限，所以才在公司治理制度中引入了獨立董事制度，以避免控股股東和大股東傷害中小股東的利益。專門保護中小股東，應當是獨立董事制度設立的本意，也是其存在價值的根本。但是，根據2001年的《指導意見》，獨立董事的產生基本上取決于大股東的意志。獨立董事是誰提的名就說誰的話，拿誰的錢就辦誰的事，如此一來，代表小股東監督上市公司的作用完全不能實現。
　　由于所有權與經營權的分離，產生了股東大會、董事會及管理層，這是第一重的委托代理關系。而中小股東無力無法監督董事會和管理層，就委托獨立董事行使該權力，這是第二重的委托代理關系。所以，獨立董事制度要運作良好，必須解決好第二重的委托代理關系。
　　既然獨立董事職位存在的唯一目的是保護廣大的中小股東利益，那么獨立董事的提名、候選、表決、任命等都必須排除控股股東和大股東的影響，應排除公司管理層的影響。也就是說，上市公司的獨立董事應當由中小股東提名，或者是與公司沒有任何利益關系的人毛遂自薦，然后由中小股東們集體投票任命。以這個標準來衡量，2001年公布的《指導意見》中的“上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定”這一條，恰恰與獨立董事制度精神相反。正確的規定應當是“禁止上市公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發行股份1％以上的股東提出和表決獨立董事候選人”，或者是“禁止控股股東、前十大股東提名和表決獨立董事候選人”。現在網絡數字技術全面普及，完全可以讓上市公司在其網站上專門開辟一個獨立董事頻道，讓中小股東提名獨董候選人，或者由與上市公司沒有關聯的人自我推薦，資料公開供所有中小股東查詢，然后由中小股東投票產生最終人選。
　　如果獨立董事產生真的來自于中小股東，真的能起到起保護中小股東的作用，那么獨立董事享有名與利也就無可厚非，完全可以讓獨立董事拿著有尊嚴的、可觀的高薪。只是這樣做需要三個條件，除了前述的提名和產生要出自于中小股東外，還必須滿足另兩個條件：一是盡職勤勉，能夠定期和不定期撰寫真實細致的報告，對上市公司的經營產生有價值的指導，有詳細的履職和考勤工作記錄；二是一個人基本只服務于一家上市公司。
　　要解決獨立董事制度運行十余年暴露出來的問題，根本之道是要還原獨立董事的本質，讓其只負有保護中小股東的義務，要從制度安排上排除大股東及上市公司管理層對獨董產生過程的影響和干預，同時應該推動獨董專職化。