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郭樹清主席履新證監(jiān)會以來，劍指證券市場痼疾，新政不斷推出，特別是證券市場宏觀層面上，推出了許多革故鼎新的措施，頗為人們稱道。相比較宏觀政策而言，上市公司微觀層面的改革政策則有待加強。
股改完成后，上市公司中的大股東或控股股東的地位得到很大加強，而發(fā)行制度與市場制度的改革及中小板、創(chuàng)業(yè)板的出現(xiàn)，使上市公司數量大增，而背后蘊涵的企業(yè)經濟民主亦應提上議事日程，大股東或控股股東如何補上這一課是題中之義。具體而言有以下幾個方面：
一是上市公司選舉制度的完善。上市公司董監(jiān)事會的組成，一方面關系到上市公司的正常運轉與持續(xù)發(fā)展，另一方面也關系到股東權益的保障。因此，應當保障大中小各類股東在上市公司中的發(fā)言權與代言體系，要強制規(guī)定投票體系中的網絡投票，要保障中小股東聯(lián)合提名的機制，在提名、提案、資格、選舉、罷免、監(jiān)督、程序等方面在現(xiàn)行《股東大會規(guī)范意見》基礎上作出更為細化的規(guī)定，甚至應考慮由社會獨立人士參與組成上市公司選舉委員會，以示公正，在發(fā)生選舉爭議事件時可否考慮制度上規(guī)定可先行進行行業(yè)裁定、行政監(jiān)管裁定，以擺脫公司僵局、克服紛爭。
二是在現(xiàn)有董事制度基礎上完善外部董事制度。根據目前公司法的規(guī)定，上市公司董事制度由董事會構成，董事會成員由大股東或控股股東提名的大多數內部董事與少量獨立董事組成，由于提名方式的關系，獨立董事并不獨立，參與上市公司決策、管理、監(jiān)督十分有限，多數情況下也沒有起到作為中小股東利益代言人的作用，相反，更常見的情況是成為大股東或控股股東的御用工具、廉價專業(yè)花瓶。
對此，相關法律或監(jiān)管法規(guī)需從兩個方面予以完善。
一是改革獨立董事產生方式。可考慮由獨立董事協(xié)會建立獨立董事名單庫，上市公司所需聘任的獨立董事，直接在設置條件后從名單庫搖號隨機產生，確定任期，由獨立董事協(xié)會參與考核，聘任費用通過獨立董事協(xié)會轉付。
二是完善外部董事制度。所謂外部董事，是指非公司雇員或高級職員的董事會成員，他們并不參與公司日常事務的管理，外部董事可能包括向公司投資的銀行家、律師或其他能夠為公司經營提供建議或服務并因此與經營活動有利害關系的人。在國際上，上市公司一般由內部董事與外部董事組成董事會，外部董事占董事會人數的一半，而外部董事又分成“有關聯(lián)性的外部董事”（這些人代言大中股東利益）與“無關聯(lián)性的外部董事”（在中國即獨立董事，這些人代言小股東利益）兩類。完善外部董事制度，是經濟全球化進程的客觀要求，它可以發(fā)揮外部董事在上市公司治理中的作用，同時又可以適當抑制大股東或控股股東操控上市公司董事會的現(xiàn)狀。
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