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2012-05-14 作者：熊錦秋 來源：國際金融報
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4月18日，因副總王立華買入公司股票6300股，導(dǎo)致京威股份社會公眾股低于總股本的25%，觸發(fā)退市紅線，但令人驚訝的是，解決京威股份退市危機的方案竟然是通過監(jiān)事會主席周劍軍辭職，使其持有的公司股份成為社會公眾股，由此解決公司退市危機，筆者認(rèn)為這或許是上市公司高管的金蟬脫殼之計。
本來，如果讓“不懂法而買入”的王立華迅速賣出剛買進的6300股，是最簡單的解決辦法。在目前法律環(huán)境下，他可能因此要交出買賣差價，但未必會受到更嚴(yán)厲的法律制裁，就算為了解救退市危機而責(zé)其辭職，也是“冤有頭債有主”，憑什么要依靠周劍軍辭職，使其持股轉(zhuǎn)為社會公眾股來解開退市死結(jié)？
京威股份在5月3日發(fā)布了監(jiān)事會主席周劍軍辭職的消息，讓人心生疑竇的是，周劍軍通過上海華德信息咨詢有限公司持有京威股份數(shù)量巨大，達675萬股（占公司總股本的2.25%），聯(lián)想到當(dāng)下公司高管為盡快減持而辭職的做法，筆者認(rèn)為：王立華買入6300股京威股份只是釋放的煙幕彈，借解決退市危機的名義，掩護周劍軍脫下公司高管這件黃馬褂，好盡快減持落袋為安。
《公司法》第一百四十二條規(guī)定，公司高管在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；而按《關(guān)于進一步規(guī)范中小板公司高管買賣本公司股票行為的通知》，高管一旦辭職，減持步伐就將大大加快，離任半年之后，允許減持50%解禁股；18個月后則允許全部套現(xiàn)。這是一些高管急于辭職的根本原因。
只是此次京威股份自以為天衣無縫的鬧劇，卻可能要以悲劇收場。筆者認(rèn)為，靠周劍軍辭職這個點子，根本就破解不了京威股份的退市危機；原因是即使周劍軍辭職，他的持股在未來12個月內(nèi)仍不屬于社會公眾股，或許有些人是真不懂法、打錯了如意算盤。
京威股份大小限等內(nèi)部人持有75%股權(quán)還處于限售狀態(tài)，加上王立華買入的這6300股，越過了深交所《有關(guān)上市公司股權(quán)分布問題的補充通知》規(guī)定“社會公眾持有的股份不得低于公司股份總數(shù)的25%”這條紅線。那什么才是社會公眾股？《通知》為此專門指出，社會公眾不包括“持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人；上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)人”。周劍軍擔(dān)任監(jiān)事會主席時顯然不屬于社會公眾，但是，他辭職后就是社會公眾了嗎，非也！
按《通知》規(guī)定，上市公司的“關(guān)聯(lián)人”也不屬于社會公眾，那么哪些人（或者法人）屬于“關(guān)聯(lián)人”呢，深交所《股票上市規(guī)則》第十章第一節(jié)對此有詳細(xì)規(guī)定，其中10.1.6第二款的意思，用通俗易懂的語言來講那就是：過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)擔(dān)任過董事、監(jiān)事及高級管理人員的，也是上市公司關(guān)聯(lián)人，也不屬于社會公眾。周劍軍在辭去監(jiān)事會主席一職一年之內(nèi)，都不屬于社會公眾；當(dāng)然，如果其在辭職后6個月后即在二級市場減持，所減持的股份若由社會公眾接手可以轉(zhuǎn)為社會公眾股。
也就是說，周劍軍即使辭職，他的持股在6個月內(nèi)既不能減持，也不屬于社會公眾股，如果不采取別的辦法，京威股份就只能在5月21日停牌后再持續(xù)停牌約6個月時間。
一些上市公司高官既想辭職盡快套現(xiàn)，又想通過體面方式辭職，最近的京威股份鬧劇或許是其挖空心思而想出的新鮮主意，這無疑是在試探法律底線。如果此舉成功，王立華沒有因為買股而遭受到什么處罰，而周劍軍等其他高管卻被掩護撤退，這將是一個危險的先例。筆者認(rèn)為，周劍軍辭職后，未來深交所對其持股如何定性值得關(guān)注，如果上市公司沒有后續(xù)解決手段，交易所也沒有特殊豁免條例，交易所理應(yīng)在5月21日將京威股份如期停牌，終止這場沒完沒了的鬧劇。
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