近年來，境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃日益增多，股權激勵模式也日趨復雜多樣。但在執行過程中，部分境外上市公司股權激勵計劃突破了現行政策。而境內個人設立特殊目的公司實行股權激勵，也蘊涵著違規資金變相跨境流動的機會。因而，對這種可能對沖宏觀調控政策措施的潛在風險，需要密切關注。
　　自中國證監會2006年發布《上市公司股權激勵管理辦法》（試行），境內上市公司股權激勵開始起步以來，再無大的管理辦法出臺。近日國家外匯管理局下發的《關于境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，對境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃作了規定，但由于股權激勵相關制度仍不配套，給涉外股權激勵的實施帶來了阻礙。
　　涉外股權激勵的類型不同，其所遇到的管理問題也不盡相同。歸納起來大致有：我國公民能否及如何持有境外公司股票；我國公民在涉外股權激勵支付和收入外匯的匯兌管理；外國公民能否及如何持有境內公司股票；外國公民在股權激勵中支付和收入外匯的匯兌管理；股權激勵計劃項下回流資金的監測；境內個人的虛假結售匯申報等。而更大的問題是：境外中介公司“無現金行權”明顯規避了現行政策限制。我國目前尚未放開個人境外融資，而通過境外中介公司境外網絡平臺的操作則可輕而易舉地繞開這一政策限制，實際上突破了我國的個人境外融資政策。
　　涉外股權激勵對象主要是個人。股權激勵實施中的收付匯行為及持有股票的主體都是個人，因此在制定股權激勵管理政策的同時應充分考慮交易主體分散、交易金額相對較小、交易方式多樣化、以事前審批的方式管理的有效性相對較低等特點，在政策選擇上應盡量簡單易行。
　　綜合以上情況，筆者對完善涉外股權激勵政策提出如下幾點意見：
　　首先，盡快出臺涉外股權激勵有關配套政策法規，進一步擴大涉外股權激勵范圍。明確只要是勞動關系在境內的境外個人即可參與境外上市公司股權激勵計劃。涉外股權激勵類型不再局限于認股期權和持股計劃，增加股票增值權、限制性股票計劃等。允許中國公民持有股權激勵項下取得的境外公司股票，可采取境外中介機構信托代持等方式。將跨國公司員工持股計劃和認股期權計劃納入管理或監測范圍，實現對境內個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權計劃的全面管理、監測。股權激勵計劃規定需要支付外匯才能取得股票的，允許以自有外匯支付。在證券主管部門允許的前提下，允許外國公民持有境內公司股票，取得股票時需支付人民幣的允許結匯，出售股票所得人民幣可以購匯匯出。對涉及境內非上市公司股票的涉外股權激勵，在外國公民取得股權后，境內企業應按外商投資有關規定辦理手續。涉及境外非上市公司的股權激勵計劃，如果境內個人未取得主管部門批準，不允許以境外非上市公司股票支付股權激勵。明確禁止通過股權激勵計劃實現境內個人境外融資等突破政策的行為。對于中國公民在股權激勵項下取得的境外股票，在其限售期滿一年內允許股票持有人可以自由選擇出售時間，所得外匯按照勞務報酬項下管理。 限售期滿一年后仍繼續持有股票者，應辦理個人境外股票投資登記手續，其后售出股票所得外匯按境外投資回收本金及收益來管理。
　　其次，對上市公司股權激勵計劃的合規性應有原則性規定。建議管理部門通過審核實施股權激勵計劃的上市公司董事會決議，以及與股權激勵計劃相關的文件，認定其合規性。境內注冊的境外上市公司和國有控股境外上市公司實施股權激勵計劃，應提供其向證監會和履行國有資產出資人職責的機構或部門備案文件。
　　再次，簡化外匯管理審批環節。涉外股權激勵所涉及的資金收支和匯兌須通過境內專用外匯賬戶辦理。外匯局應明確規定專用賬戶的收支范圍，股權激勵所得外匯調回、結匯及劃轉，由境內開戶銀行根據外匯局要求，審核境外資金來源及交割憑證后直接辦理。
　　另外，加強統計監測和非現場監管。規定實施股權激勵計劃的境內代理機構定期向管理部門報送股權激勵計劃實施情況，主要包括資金購付匯及收結匯情況、匯兌月報表等。外匯局通過核對境內代理機構報送股權激勵計劃、股權激勵計劃實施情況以及銀行報送的賬戶收支情況的方式實行非現場監測，若有異常情況則延伸至現場檢查。外匯局按年度現場檢查專用外匯開戶行賬戶使用情況。在加強境內個人持有股票期權的后續管理方面，明確規定境內個人出售股票后本金收益及分紅資金須在規定期限內調回，以避免資金被挪作他用。