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    讀不懂的“獨董”
    2011-07-15   作者:皮海洲  來源:經濟參考報
     
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      皮海洲

      2001年推出的獨董制度至今已有十年了。設立獨立董事制度的初衷,不僅是要進一步完善上市公司治理結構,促進上市公司規范運作,同時也有保護廣大中小投資者利益之意《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱“指導意見”)的第一條第二款明確規定:獨立董事對上市公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、本指導意見和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。
      但從十年來獨董制度執行的情況看,獨董制度基本上淪為了“花瓶制度”,成為中國股市基本制度建設中最不成功的制度之一。獨董也基本上淪為了“花瓶董事”,獨董無非就是上市公司的一個擺設而已。一方面,獨董本身不需要履行職責,就象“花瓶”一樣,只是一個擺設;另一方面,作為一個“花瓶董事”,在上市公司需要的時候,可以拿來“點綴”上市公司,充當上市公司的“門面”。
      正因為獨董只是“花瓶”的緣故,所以這個“花瓶”是可以隨處擺放的,一些獨董因此成了“獨董專業戶”。甚至就連“指導意見”也規定:“獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事”。這一規定名義上是限制獨董過多地在上市公司兼職,實際上卻為獨董成為“獨董專業戶”創造了條件。本來,獨董都有自己的本職工作,加上擔任獨董的人選,通常都是一些地方名人,或社會名流,他們在社會上有著各種各樣的兼職,如果還出任5家公司的獨董,他們怎么可能還有時間與精力來履行一個獨董的職責呢?這就決定了他們只能充當“花瓶獨董”。這還不算,有的“獨董專業戶”擔任5家公司的獨董似乎還不過癮,還要擔任更多公司的獨董。如獨董名人管維立,在擔任了東風汽車、中軟股份、華北制藥、中紡投資、華源制藥、吉電股份6家公司獨立董事的情況下,仍然有意出任科大創新的獨立董事,最后被合肥證管辦予以否決。同樣的情況還發生在獨董名人朱武祥的身上。這些“獨董專業戶”的誕生,正是獨董淪為“花瓶獨董”的重要表現。如果嚴格履行自身的職責,一個獨董又如何能夠勝任5家、6家、甚至7家公司的獨董之職呢?但正因為只是“花瓶”,所以掛職多少都無所謂了。
      也正因為獨董是花瓶的緣故,一些上市公司便把獨董職位當成了養老院,一些七老八十的老人,也成了上市公司獨董職位的座上賓。如2001年出任上海汽車獨立董事的張仲禮先生,當年已是81歲的老人,這樣一位老人,自身的行動都不方便,又如何能履行獨董職責呢?又如中國神華的獨董黃毅誠,更是一位84歲高齡的老人,2010年1至6月,黃毅誠老人從中國神華領走了22.5萬元的報酬。至于年齡在70歲以上的獨董老人,在上市公司里更是批量涌現。
      目前的獨董制度基本上是一種兼職獨董制度,由于只是一種兼職,這本身就是對獨董制度的一種輕視。而對于獨董本人來說,由于只是兼職,同樣也不會加以重視,獨董出任這一職位,無非就是出于一種利益的選擇,而不是職業的選擇。因此,要完善獨董制度,首先就要改變兼職獨董的做法,實行職業獨董制度,從制度建設的角度真正重視獨董制度。

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