股權激勵制度在國外被譽為是公司送給經理人的一副“金手銬”，這一比喻形象地說明了股權激勵制度對經理人可以產生既激勵又約束的雙重作用。國際大公司為了激勵公司管理人員，紛紛創新股權激勵機制。股權激勵在國內上市公司大范圍施行始于2005年，到目前為止中國上市公司股權激勵的規制已相對全面。據統計，中國1000多家上市公司中，已經或正準備實施不同類型的股權激勵計劃的有近150家。
　　然而，非上市公司的股權激勵除《公司法》外，受到的約束和指引不多，帶有更多的任意性。這就令許多非上市公司對股權激勵無所適從。那么非上市公司是否也可以實施股權激勵呢？筆者認為，作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權激勵點燃員工的工作激情。據調查，以目前中國非上市公司的現狀來看，由于缺少必要的指引，大部分非上市公司盡管對股權激勵制度抱有滿腔熱情和期待，但他們對股權激勵的內涵、設計、實施及操作都非常陌生。
　　首先需要明確一點，股權激勵的實質在于激勵，而不在于股權結構的調整。但是，在給予股權持有人激勵的過程中，公司的股權結構實際上也得到了調整。股權激勵作為一種長期激勵制度，采用股權激勵公司的法人治理結構越完整，就越能夠支持股權激勵的實施。
　　股權價格的確定是股權激勵方案的設計重點。非上市公司股權激勵行權價格一般可采用每股凈資產值作為主要依據。由于非上市公司股票不能在二級市場交易，沒有市場價格作為基礎的定價參考,股權激勵中的股票定價往往由內部股東大會決定，透明度較低，定價操作性較弱；非上市公司尤其是沒有經過第一輪融資的公司，股票價格還沒有進行過公開公平的估值，企業與被激勵對象之間容易產生分歧。解決這種現象的最好辦法是引入獨立的第三方專業機構（如評估機構），協助企業進行股票定價。另外，非上市公司股票價格也可以參考同類上市公司的股票價格。
　　確定實施激勵的股權數量是企業實行股權激勵的另一個難點。其中包括股權總量、個人量、管理層比例三方面。其一，股權總量方面，公司必須對授予的股權總量進行嚴格的控制，這點可以參考《上市公司股權激勵管理辦法》：“上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。”非上市公司不宜拿出太多的股份進行激勵，但也可以適當根據具體情況適當放寬，建議累計不超過公司股本總額的15%；其二，股權個人量方面，通過參考《上市公司股權激勵管理辦法》，建議任何一名激勵對象獲授的公司股權最好不超過公司股本總額的2%；其三，管理層比例方面，建議高層、中層和一般骨干員工股權激勵數量按照4∶2∶1設置較為合理。
　　同時，股權激勵的方案設計還應重點考慮以下其他要素。確定股權激勵人選方面，可以從難以取代程度考慮，越難以取代的就可以考慮給予更多的激勵，以此留住最有用的人才。確定激勵時間方面，主要有以下三點值得注意：第一，股權授予日通常與獲授股權首次可以行權日之間的間隔不少于一年，一般在2-10年之間。第二，股權授予時機一般包括受聘、升職和年度評定這幾個時點。第三，若要產生長期激勵效用，一般可將股權激勵的授予期設定為3年，按3∶3∶4的比例，每年1次，分3次授予完畢。非上市公司首次實施股權激勵的股份通常來自大股東轉讓、贈予或者增資擴股。同時，企業需要慎重確定出讓股份的比例，這會影響未來公司的治理結構及公司的控制關系。被激勵對象購買股份的資金來源一般有被激勵對象自己出資和企業資助兩種。股權激勵的條件主要與激勵對象的業績相關，授予方式一般可分為一次性授予和分期授予。
　　目前國際上流行的用于股權激勵的對象的行權方式通常分為現股、期股與期權。另外，股權最基本的表現形式有實股、虛股和干股，這三者進行組合，還可衍生出許多不同的形式。實股是工商局企業登記文件中所載明的股份。虛股是企業一次性給予被激勵對象一定數額股份的分紅權和表決權。干股是被激勵對象不需出資，享受公司價值的增長，利益的獲得需要公司支付，被激勵對象在離開公司時自動失效。