一個月前，由銀監會力推的理財業務改革試點浮出水面，銀行理財資產管理計劃（下稱“理財計劃”）與銀行理財直接融資工具（下稱“理財直融”）雙雙登上中國金融市場舞臺。
相較業內預期充分的理財計劃，理財直融甫一誕生就在市場上引起了軒然大波，而最大的質疑莫過于：這一金融產品和債券有何區別？
據多名知情人士向《第一財經日報》透露，近期以來，央行金融市場司不止一次向銀監會創新部發函質疑，焦點正是在于理財直融是不是債券，銀監會是不是要再造一個債券市場。
“雖然面臨外部反彈，銀監會還是打算年底前再推兩三千億的理財直融，決心很大。”知情人士稱。
閃電落地
此次理財業務改革試點從9月底正式啟動，至10月中旬理財計劃與理財直融就同時問世，可謂閃電速度。而無論是銀監會內部，還是監管部門之間，對于這場改革，一開始就存在諸多爭議，但最終出人意料地疾速落地。
根據本報記者早前獲得的一份“創新試點工作時間表”，理財直融的主要發行過程如下：10月12日，試點銀行完成理財直融注冊材料準備工作；10月14日至17日，上報注冊材料，由注冊登記專家會議進行評審，通過評審的項目在“中國理財網”有限披露發行文件，各理財計劃查看信息決定是否參與認購；10月18日，理財直融面向理財計劃簿記建檔發行；10月21日～22日，發行情況公告與繳款。
在此期間，由中央國債登記結算公司（下稱“中債登”）提供登記、托管與結算服務，并負責相關交易系統的開發、測試和上線，以便為10月23日起的持續報價和交易提供條件。
這一從注冊到發行的過程，與目前短融、中票、定向工具等非金融企業債務融資工具幾乎如出一轍，并且依托相同的市場基礎設施。看起來，其區別僅僅在于，理財直融由銀監會主管，債務融資工具由央行旗下交易商協會主管。
在《關于規范商業銀行理財業務投資運作有關問題的通知》（“8號文”）里，銀監會將非標準化債權資產（下稱“非標資產”）定義為“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產”，而理財直融是專為理財計劃打造的標準化資產，亦即非標資產的對立面——“銀行間市場及證券交易所市場交易的債權性資產”。
這樣一來，人們最直接的聯想是，理財直融就是標準化的債券產品；由于依托于中債登，更確切的，理財直融就是銀行間債券產品。
央行之問
根據《中國人民銀行法》第四條，央行要履行的職責之一是“監督管理銀行間同業拆借市場和銀行間債券市場”。
一名接近央行的消息人士稱，對于理財直融本身，央行系統內部主要提出了三點質疑：一、如何認識理財直融與金融市場債券產品的關系？二、理財直融這一創新金融產品的核心價值是什么？三、理財直融是我國統一債券監管框架下的積極創新，還是監管競爭導致的重復建設？
針對第一點，上述消息人士稱，理財直融不是規范意義上的金融市場債券產品，但其實際上已經被銀監會納入金融市場債券產品。
目前我國公司信用類債券共有三大發行監管部門——央行、證監會和發改委，分別主管債務融資工具、公司債和企業債；銀監會并不在此列，因此央行方面認為理財直融不具備作為金融市場債券產品的法律地位。
該消息人士并稱，理財直融應當被視為可交易、份額化的貸款，通過形式上的標準化、份額化，實現由理財計劃作為投資者進行一級市場購買、二級市場交易。“這樣一來，作為間接融資形式的銀行貸款，就轉化為直接融資形式的債權融資工具。”
更進一步，央行方面認為，理財直融游離于我國統一的債券監管框架之外，創造了區別于銀行間、交易所的第三個債券市場。
“這個市場，既無上位法律支持，各方面的制度規則、基礎設施也難以和銀行間、交易所債券市場比擬，存在潛在的系統性風險，應當根據國務院有關規定盡快進行規范。”上述消息人士如是說。
不僅如此，據本報記者了解，央行的質疑還在于此次改革是否意味著商業銀行的混業經營，此事應該由央行主導的“一行三會”聯席會議進行溝通；并且，雖然中債登人事關系在銀監會黨委，但是其業務指導部門為央行，銀監會不應該單方面通過中債登推進理財業務改革試點。
銀監緘默
到目前為止，理財計劃與理財直融的推出即將滿月，銀監會與中債登從未就此次改革進行任何公告或說明，作為信息披露平臺的“中國理財網”仍然只是傳說。
不過，某股份制銀行資產管理部人士向本報記者透露，對于上述質疑，銀監會已經作出了解釋，主要內容包括：一、此次改革主要為了化解銀行理財自身的非標資產問題，為了去通道化，回歸代客理財本質，不是為了再造一個債券市場；二、理財直融更接近于信托產品，而非債券，其本身是一個特殊目的載體（SPV），旨在將非標資產標準化。
“理財直融最早的名稱是‘債權直接融資工具’，后來為了減少壓力，改成了‘理財直接融資工具’，目的就是強調此次變革僅僅針對銀行理財業務自身。”上述股份制銀行人士稱。
按照銀監會主席尚福林的表述，銀行理財業務的改革方向是“債權類直接融資業務”。今年6月和9月，尚福林在公開場合先后提出“將理財業務規范為(博客,微博)債權類直接融資業務”，“銀行理財業務本質上，是受投資人委托而開展的債權類直接融資業務”。
從這一定位來看，理財直融類似于融資類信托產品，但是擁有目前信托產品所沒有的登記、托管和交易平臺；作為類債券產品，理財直融在設計上又是一個SPV，而鑒于其缺乏法律支撐，則更接近交易商協會去年推出的資產支持票據（ABN）。
“不管怎么定義理財直融，在事實層面，銀監會的確邁出了一大步，它的影響不容低估。”上述股份制銀行人士說。