曾經(jīng)被資本市場寄予厚望的長城影視股份有限公司在2013年3月向證監(jiān)會申請中止IPO審核后，在5月中旬出人意料地走起了借殼上市的資本市場老路。盡管有著證監(jiān)會暫停IPO審核的大背景，但多數(shù)老辣的投資者和市場人士卻認(rèn)為，長城影視在報(bào)告期內(nèi)股權(quán)沿革復(fù)雜，可能是其無奈放棄IPO的主要原因。
盡管證監(jiān)會沒有披露長城影視招股說明書，但從長城影視企圖借殼的江蘇宏寶給出的公開資料來看，長城影視雖然僅成立5年，但其發(fā)展歷史卻十分復(fù)雜。
從百萬投資到估值數(shù)十億
江蘇宏寶公布的材料顯示，長城影視于2012年5月初向證監(jiān)會報(bào)送了IPO申請材料，證監(jiān)會5月中旬受理其IPO申請；當(dāng)年9月，收到證監(jiān)會IPO反饋意見，公司于12月向證監(jiān)會報(bào)送了IPO反饋意見的回復(fù)。到了今年3月下旬，長城影視向證監(jiān)會申請中止審核。其申請中止審核主要是由于截至2013年3月底專項(xiàng)核查及補(bǔ)充2012年年度報(bào)告工作尚未全部完成。
2013年5月中旬，在長城影視的控股股東與江蘇宏寶的控股股東達(dá)成重大資產(chǎn)重組的框架協(xié)議后，長城影視于5月下旬向證監(jiān)會遞交了撤回IPO申請文件的申請，并于5月31日收到證監(jiān)會下發(fā)的《終止審查通知書》。
長城影視和江蘇宏寶公布的《重組報(bào)告書》以及相關(guān)文件顯示，長城影視的前身為東陽藍(lán)海影視制作有限公司(以下簡稱“藍(lán)海影視”)，目前的實(shí)際控制人為趙銳勇及其兒子趙非凡。趙銳勇出生于1954年，曾任浙江諸暨電視臺臺長、浙江省文聯(lián)《東海》雜志社主編等職，目前擔(dān)任長城影視董事長，其子趙非凡任副董事長、總經(jīng)理。公司于2008年5月成立，系由趙非凡以100萬元出資設(shè)立的獨(dú)資公司，注冊地位于浙江東陽。這是趙氏父子對長城影視的唯一一次出資，直到日后長城影視估值高達(dá)數(shù)十億元，趙氏父子再未追加過投資。
股權(quán)沿革著實(shí)復(fù)雜
公開信息顯示，在此之前趙銳勇還是另一家名為“浙江長城影視有限公司”(以下簡稱“浙江長城”)的法人代表。這家公司成立于2000年，是當(dāng)時(shí)浙江僅有的兩家民營影視公司之一，掛靠在浙江文聯(lián)，浙江文聯(lián)還曾持有該公司25%的股份。浙江長城后來更名為浙江縱橫天下信息咨詢有限公司(以下簡稱“浙江縱橫”)，目前實(shí)際控制人為趙銳勇、趙非凡父子。但《重組報(bào)告書》對此并沒有進(jìn)行詳細(xì)介紹。
2008年10月，即藍(lán)海影視成立僅5個(gè)月后，趙非凡將其持有的公司100%股權(quán)按原始出資額100萬元轉(zhuǎn)讓給浙江縱橫。隨后注冊資金只有100萬元的藍(lán)海影視發(fā)展迅猛，2009年藍(lán)海影視納稅261.20萬元，位列東陽納稅超百萬企業(yè)第129位；當(dāng)年，公司未分配利潤高達(dá)2754萬元。
2010年5月，公司更名為東陽長城影視有限公司，同年7月將未分配利潤1900萬元轉(zhuǎn)增注冊資本，注冊資本達(dá)到2000萬元，較公司注冊時(shí)翻了20倍。同年10月，浙江縱橫將其持有的公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了趙銳勇父子控制的長城集團(tuán)等32名股東，11月公司更名為長城影視有限公司(以下簡稱“長城有限”)。
長城影視解釋，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是浙江縱橫的自然人股東憑借其對浙江縱橫之出資份額，受讓浙江縱橫持有的公司股權(quán)，目的是為了解除浙江縱橫這一中間持股層，將相關(guān)自然人股東對長城有限的間接持股轉(zhuǎn)變?yōu)橹苯映止伞?BR> 在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，趙銳勇和趙非凡父子共同成立了長城集團(tuán)(原名浙江新長城文化創(chuàng)意有限公司，以下簡稱“新長城”)作為股權(quán)承接主體；持有浙江縱橫1萬元以下出資額的15名股東則設(shè)立龍馬科技作為股權(quán)承接主體。
值得注意的是，新長城于2010年8月由長城有限與賽伯樂投資、藍(lán)山投資、惠風(fēng)投資、菲林投資(長城有限員工持股公司)、陳建根以貨幣共同出資設(shè)立，注冊資本12280萬元，其中長城有限持股49%。也就是說長城有限是新長城的控股公司，而新長城卻持有控股公司大部分的股權(quán)。
2010年10月，長城有限增資，如山創(chuàng)投、橫店控股、士蘭創(chuàng)投等3家PE入股，太子龍控股集團(tuán)有限公司董事長王培火等投資者則以個(gè)人名義入股。上述股東共出資6190萬元；2011年2月，賽伯樂投資等股東將所持新長城股份全部轉(zhuǎn)讓給長城有限，以轉(zhuǎn)讓所得對長城有限進(jìn)行增資，新長城成為長城有限的全資子公司。此時(shí)，長城有限作為上市主體的地位方告確立；2011年9月，長城影視再次增資，多名導(dǎo)演和演員成為公司股東。
IPO或存硬傷
如此復(fù)雜的股權(quán)沿革著實(shí)讓人摸不著頭腦，畢竟不管是長城影視，還是浙江縱橫，或者長城集團(tuán)，其實(shí)際控制人均是趙氏父子。對此，一位常年從事上市公司法務(wù)工作的律師告訴《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者，通過復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、托管、代持，可以隱藏公司在長年經(jīng)營中的復(fù)雜利益關(guān)系，調(diào)節(jié)公司財(cái)務(wù)報(bào)表，甚至進(jìn)行利益輸送。“證監(jiān)會對IPO公司的股權(quán)沿革問題一向非常嚴(yán)謹(jǐn)，在報(bào)告期內(nèi)過于復(fù)雜的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及隱藏關(guān)聯(lián)方的情況都有可能成為公司的硬傷。事實(shí)上，從2010年開始，鵬翎膠管、金冠汽車、欣泰電氣等多家公司就因?yàn)闅v史沿革和股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題IPO被否。”該人士補(bǔ)充。
該人士分析，公司將股份轉(zhuǎn)讓給浙江縱橫，很有可能是實(shí)際控制人利用這家有浙江文聯(lián)背景的公司，幫助公司進(jìn)行前期的業(yè)務(wù)發(fā)展。而有投資者指出，長城影視目前的8家PE股東均是近3年來成立的，而且幕后老板多和長城影視實(shí)際控制人趙銳勇都為諸暨老鄉(xiāng)。
對于上述猜測，以及長城影視復(fù)雜的股權(quán)沿革，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者試圖對長城影視進(jìn)行采訪，但截至發(fā)稿時(shí)公司電話始終無人接聽。隨后記者又給公司發(fā)去郵件，同樣無人回應(yīng)。