已通過證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委審核的銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司(下稱“銀邦股份”)7月10日將啟動新股申購程序。而《經(jīng)濟參考報》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，銀邦股份歷史上存在集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前資產(chǎn)未評估、出資來自銀行貸款、集體股權(quán)退出有程序瑕疵等問題。

　　信貸資金變相成為股權(quán)出資　沈健生無償占用企業(yè)資金

　　銀邦股份的前身為1998年8月25日設(shè)立的錫山市銀邦鋁業(yè)有限公司(下稱“銀邦有限”)，注冊資本105萬元，由錫山市后宅實業(yè)總公司(下稱“后宅實業(yè)”)、沈健生(時任錫山市鋁材鋁箔廠廠長，現(xiàn)為銀邦股份董事長)和鄒鳴以集體企業(yè)原錫山市鋁材鋁箔廠的全部凈資產(chǎn)出資，其中后宅實業(yè)出資額為35萬元。
　　1988年6月2日，后宅實業(yè)申請設(shè)立無錫縣后宅鋁箔廠，經(jīng)濟性質(zhì)為集體所有制(鄉(xiāng)辦福利廠)，主管部門為后宅鄉(xiāng)政府，注冊資金為70萬元。1993年4月23日后宅鋁箔廠更名為無錫縣鋁材鋁箔廠，1995年6月又更名為錫山市鋁材鋁箔廠(下稱“錫山鋁材”)。1997年，錫山市后宅鎮(zhèn)人民政府啟動對錫山鋁材的改制工作。
　　1998年1月4日，錫山市后宅鎮(zhèn)農(nóng)村合作經(jīng)濟資產(chǎn)評估小組對錫山鋁材進行資產(chǎn)評估認(rèn)定，截至1997年12月底，錫山鋁材總資產(chǎn)2087.20萬元，總負(fù)債1868.39萬元，凈資產(chǎn)218.81萬元。但后來評估小組又對評估結(jié)果進行了調(diào)整，在計提壞賬損失、提取銀行利息及其他相關(guān)費用后，將凈資產(chǎn)調(diào)減為105.81萬元。
　　銀邦股份招股書稱，1998年3月14日，后宅實業(yè)與沈健生簽署《企業(yè)權(quán)益置換協(xié)議書》，鑒證單位為錫山市后宅鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會。3月26日，后宅鎮(zhèn)政府決定將錫山鋁材部分資產(chǎn)置換給沈健生。7月16日，錫山市鎮(zhèn)村集體企業(yè)改革辦公室作出批復(fù)，同意錫山鋁材改組為有限責(zé)任公司，同意募集股本金105.81萬元，其中鎮(zhèn)集體股35萬元，占股本總額的33%；自然人沈健生和鄒鳴分別出資60.81萬元和10萬元給鎮(zhèn)集體，自然人股占股本總額的67%。8月19日，錫山鋁材注銷。8月25日，銀邦有限成立。
　　記者注意到，沈健生應(yīng)該繳納給后宅鎮(zhèn)集體的置換款(出資款)60.81萬元中，8.25萬元被作為后宅鎮(zhèn)政府給沈健生的個人獎勵股無需繳納，而余款52.56萬元的出資過程則儼如一出“移花接木”的大戲。招股書顯示，由于后宅鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會下屬鎮(zhèn)辦企業(yè)金統(tǒng)興焊接材料廠欠交通銀行無錫分行55萬元無法償還，經(jīng)鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)，由銀邦有限負(fù)責(zé)代為償還，其中52.56萬元所還債務(wù)抵做沈健生個人應(yīng)上繳的置換款，剩余的2.44萬元所還債務(wù)沖抵銀邦有限應(yīng)上繳的1998年度管理費。1998年9月30日，銀邦有限將交通銀行發(fā)放的55萬元貸款轉(zhuǎn)賬給金統(tǒng)興焊接材料廠，用于金統(tǒng)興焊接材料廠歸還交通銀行55萬元貸款。至此，沈健生應(yīng)支付給錫山市后宅鎮(zhèn)集體資產(chǎn)管理委員會的52.56萬元置換款已通過銀邦有限承擔(dān)債務(wù)的方式間接支付了。一直到2006年7月，沈健生才將52.56萬元款項及支付給交通銀行無錫分行的相應(yīng)利息合計55萬元歸還給了銀邦有限。
　　對此，法律界人士指出，“經(jīng)鎮(zhèn)領(lǐng)導(dǎo)協(xié)調(diào)，由銀邦有限負(fù)責(zé)代為償還，其中52.56萬元所還債務(wù)抵做沈健生個人應(yīng)上繳的置換款”明顯不符合法律規(guī)定，因為銀邦有限與沈健生個人之間并不能畫等號，沈健生無償占用銀邦有限55萬元資金長達8年的時間。且當(dāng)時銀邦有限還含有集體股份，沈健生因而也無償占用集體的資金，侵害了集體股權(quán)的利益，在一定程度上造成了集體資產(chǎn)的流失。此外，在出資過程中，銀行信貸資金間接、變相成為了股本資金。而根據(jù)1996年8月1日施行的《中國人民銀行貸款通則》關(guān)于“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”的規(guī)定，此舉亦涉嫌違規(guī)。

　　資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前未評估　集體股權(quán)退出有程序瑕疵

　　1999年4月30日，銀邦有限與后宅鎮(zhèn)政府簽署關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。協(xié)議約定，鎮(zhèn)政府將鎮(zhèn)下屬后宅化工廠、飛達電訊廠懸空中國銀行錫山支行的借款本息78萬元轉(zhuǎn)給銀邦有限承擔(dān)，現(xiàn)雙方協(xié)商政府在銀邦有限的35萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀邦有限，轉(zhuǎn)讓款35萬元沖抵銀邦有限今后代付的中國銀行債務(wù)，不足部分在以后上繳的費用中扣除。
　　然而，在后來的轉(zhuǎn)讓過程中，沈健生僅支付了15萬元，且直到2002年7月才支付。銀邦股份招股書對此的解釋是，“考慮到原錫山市鋁材鋁箔廠經(jīng)營效益較差，錫山市銀邦鋁業(yè)有限公司設(shè)立后經(jīng)營狀況仍未改善，1999年5月29日，經(jīng)后宅鎮(zhèn)黨委同意并經(jīng)鎮(zhèn)政府主要領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)減免轉(zhuǎn)讓款20萬元。”
　　值得注意的是，集體股權(quán)退出銀邦有限時未對資產(chǎn)進行評估。但銀邦股份招股書對此認(rèn)為，雖未履行評估程序，但該等集體股權(quán)所涉及的集體資產(chǎn)已于1998年錫山市鋁材鋁箔廠改制時進行了評估、確認(rèn)，至本次集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，銀邦有限的資產(chǎn)狀況未發(fā)生較大變化，該等集體股權(quán)價值亦未發(fā)生較大變化。故本次集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的行為，未造成集體資產(chǎn)的流失。招股書稱，2011年4月25日，江蘇省人民政府辦公廳出具了《關(guān)于確認(rèn)銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司前身產(chǎn)權(quán)變更及歷史沿革合規(guī)性的函》(蘇政辦函[2011]44號)，認(rèn)為銀邦有限產(chǎn)權(quán)變更及歷史沿革等有關(guān)事項履行了相關(guān)程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合國家相關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定。
　　對此，業(yè)內(nèi)人士指出，不應(yīng)以“集體資產(chǎn)未發(fā)生較大變化”作為不進行資產(chǎn)評估的理由。《國務(wù)院關(guān)于加強農(nóng)村集體資產(chǎn)管理工作的通知》第十條明確規(guī)定，集體資產(chǎn)通過拍賣、轉(zhuǎn)讓或者由于實行租賃經(jīng)營、股份經(jīng)營、聯(lián)營及中外合資經(jīng)營、中外合作經(jīng)營等方式而發(fā)生所有權(quán)或使用權(quán)轉(zhuǎn)移時，必須進行資產(chǎn)評估，并以評估價值作為轉(zhuǎn)讓所有權(quán)或使用權(quán)的依據(jù)。
　　記者還注意到，1998年錫山市鋁材鋁箔廠改制時評估報告的出具日期是1998年1月4日，評估點為“截止1997年12月底”，而本次集體股權(quán)退出發(fā)生在1999年4月。1992年7月18日實施的《國有資產(chǎn)評估管理辦法施行細則》第六十二條規(guī)定，集體企業(yè)資產(chǎn)評估可參照本辦法辦理。第三十六條則規(guī)定，評估報告自評估基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效。
　　江蘇通江律師事務(wù)所律師高春芳等人士指出，以此來看，銀邦股份歷史上集體股權(quán)退出，存在較為明顯的程序瑕疵。
　　7月2日，《經(jīng)濟參考報》記者就以上問題向銀邦股份發(fā)去書面采訪提綱，并希望能提供涉及當(dāng)年改制及集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的部分資料。當(dāng)天晚上，該公司發(fā)來書面回復(fù)稱：“對于公司集體企業(yè)轉(zhuǎn)制過程，江蘇省人民政府辦公廳出具的《關(guān)于銀邦金屬復(fù)合材料股份有限公司前身產(chǎn)權(quán)改革及歷史沿革合規(guī)性的函》(蘇政辦函[2011]44號)對公司的轉(zhuǎn)制及整個歷史沿革做出了確認(rèn)，確認(rèn)公司前身產(chǎn)權(quán)變更及歷史沿革等有關(guān)事項履行了相關(guān)程序，并經(jīng)主管部門批準(zhǔn)，符合國家相關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定。因此，對于貴報對于公司前身產(chǎn)權(quán)變更的質(zhì)疑，我公司并不認(rèn)可。公司產(chǎn)權(quán)變更及歷史沿革的所有相關(guān)文件、批復(fù)等等材料，我公司都已向相關(guān)部門進行報備，并得到了確認(rèn)，由于這些材料不屬于公開信息，恕本公司無法向貴報提供。”
　　針對銀邦股份存在的問題，本報將繼續(xù)予以關(guān)注。