上海證券交易所網站近日披露，從2009年7月30日到2010年3月29日，中牧實業股份有限公司現任董事許英華女士(注：2009年8月18日公司公布中報以前為公司監事)先后進行了4次股票交易。其中，前兩次交易正值公司中報“窗口期”。此外，該信息披露時間與證監會相關文件規定的日子也“遲到”有10個月之久。

　　“窗口期”買賣自家股票凈賺2萬多元

　　據上海證券交易所網站披露，2009年7月30日，時任中牧股份監事的許英華以19.55元/股的平均價格買入自家公司股票23600股。2009年8月10日，許英華又以22.99元/股的平均價格把其中的3600股賣出。七天后，許英華再次以17.795元/股的平均價格把其中的2000股進行了“套現”，經過一番交易后，許英華持有中牧股份的總股數由23600股變更為18000股。
　　早在2007年4月份證監會在其發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》通知里就明文規定，上市公司董事、監事和高級管理人員在定期報告公告前30日內，不得買賣本公司股票。
　　許英華董事賣出股票后，中牧股份于2009年8月18日公布了公司09年的半年報。在許英華上述一系列的交易中，距公司半年報披露當天最長時間為19天，最短則僅為1天。由此可見，許英華在半年報披露敏感期內買賣自家公司股票，違反了證監會的規定。
　　記者簡單計算許英華一系列的交易利潤。除去2009年8月17日一次少量“割肉”外，到目前為止，在總共賣出的9600股中，“落袋”凈賺22234元。手中仍握有公司股票14000股，如果以目前公司股價計算，仍可套現約36.8萬元，凈賺9萬多元。

　　信息十個月后公開“確實不知”還是“瞞天過海”

　　證監會2007年4月發布的《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》第十一條明確規定，上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份發生變動的，應當自該事實發生之日起2個交易日內，向上市公司報告并由上市公司在證券交易所網站進行公告。
　　中牧股份許英華在一筆買三筆賣共四次交易中，填報時間都為2010年6月4日，其最長時隔有十個月之久，最短也有2個多月，遠遠大于證監會所規定的2個交易日。
　　上海證交所網站一位姓蔣的先生在接受記者采訪時說，網上信息都由上市公司自己錄入，一般情況不會出錯，上證所網站不負責信息的核準。記者隨后打通中牧股份董秘辦公室電話，接電話的尚小姐拒絕了記者的采訪。
　　一位內部人士分析認為，一種可能是許英華在“窗口期”交易前期對有關規定確實不知，后來發現信息需要公開，于是今年6月4號才補上；另一種可能是，2009年8月份前后監管層正在“嚴打”，如果此時披露交易信息，無異于“自投羅網”，等到10個月后的今天公布信息，窗口期已過，以期在社會關注度降低之際達到“瞞天過海”的目的；至于2009年8月17日，許英華割少許的“肉”賣股，或許是在放“煙幕彈”。

　　違規行為誰來監管如何懲罰亟待明確

　　“從上證所披露的信息來看，中牧股份的董事肯定是違規了。但是這種違規行為由誰來監管、如何懲罰，目前尚未明確。”一位不愿透露姓名的業內人士表示。
　　據了解，早在去年11月份，上交所就曾對去年中報、三季報窗口期違規的45個高管進行了通報，并一再強調，上市公司董事、監事或高級管理人員“誤操作”、“不了解相關規則”、“委托他人代管賬戶”以及對交易事項“不知情”等，均不足以構成從事違規交易行為的免責理由。
　　此前，上市公司高管違規買賣股票主要表現為6個月內短線交易和超比例售股。對高管6個月內買賣公司股票行為，管理層規定股票收益歸上市公司所有。對超比例售股的行為，登記結算公司已采取技術手段杜絕了。但是，對在年報敏感期內違規買賣股票的行為，目前還缺乏有效的監督懲罰機制。
　　對此，著名證券法律師周愛文先生表示，現今只有針對短期買賣股票的處罰條例，其收益歸上市公司所有。但是，像許英華在半年報披露敏感期內買賣自家公司股票，且十個月后才披露的情況，據他所知，還沒有具體的處罰條例，所以國家相關機構還應將這方面法律進一步細化。