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多項(xiàng)配套法規(guī)將隨后出臺
記者近日了解到，中國證監(jiān)會正在積極推出《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》(下稱《條例》)。其目標(biāo)指向即要通過建立全面的內(nèi)控體系，提高上市公司質(zhì)量。據(jù)介紹，證監(jiān)會在出臺《條例》后，還將陸續(xù)出臺《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則》、《內(nèi)控制度指引》等政策法規(guī)，全面推進(jìn)中國上市公司監(jiān)管基礎(chǔ)性制度建設(shè)。
明確上市公司內(nèi)控體系
據(jù)了解，中國證監(jiān)會在《條例》起草說明中介紹，條例起草貫穿的主線是以提高上市公司透明度和推進(jìn)上市公司現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)為基礎(chǔ)，以規(guī)范上市公司董事、監(jiān)事和高管人員及控股股東、實(shí)際控制人行為為重點(diǎn)，以提高上市公司質(zhì)量為目標(biāo)，通過條例的制定，強(qiáng)化監(jiān)管手段，提高監(jiān)管質(zhì)量和效率，加強(qiáng)監(jiān)管協(xié)作，構(gòu)建綜合監(jiān)管體系，營造良好的證券市場發(fā)展環(huán)境。
“《條例》將對我國上市公司監(jiān)管工作中存在的突出問題做出具體規(guī)定。”證監(jiān)會法律部有關(guān)人士表示。據(jù)介紹，《條例》強(qiáng)化了上市公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立方面的要求，規(guī)定控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)不得利用關(guān)聯(lián)交易、資產(chǎn)重組、投資等任何方式直接或者間接侵占上市公司資產(chǎn)。
為了更好地規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為，有效遏制違規(guī)擔(dān)保，《條例》規(guī)定了上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保的基本原則，審議權(quán)限和程序，要求上市公司保證關(guān)聯(lián)交易公平、公允合理，強(qiáng)化及時(shí)披露涉及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項(xiàng)的義務(wù)，并規(guī)定上市公司違法違規(guī)擔(dān)保的，將依法追究公司和相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
《條例》要求上市公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度，在證券法相關(guān)規(guī)定的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確了信息披露義務(wù)人的范圍及責(zé)任，規(guī)定上市公司控股股東和實(shí)際控制人為信息披露義務(wù)人，明確了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見、審核意見的義務(wù)，規(guī)定了重大信息首次披露的時(shí)點(diǎn)以及對尚處于籌劃階段的重大事件的披露要求，并規(guī)定通過委托或者信托等方式持有或者實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)的投資者的披露義務(wù)。
系列課題直指基礎(chǔ)制度建設(shè)
記者了解到，在準(zhǔn)備推出《條例》的同時(shí)，中國證監(jiān)會與兩大交易所等有關(guān)部門正在加緊有關(guān)上市公司制度建設(shè)課題的研究。
中國證監(jiān)會法律部有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，隨著股權(quán)分置改革的順利進(jìn)行，影響股市健康發(fā)展的深層次矛盾和結(jié)構(gòu)性問題得以解決，我國資本市場正在發(fā)生深刻的轉(zhuǎn)折性的變化。資本市場的不斷壯大，對監(jiān)管工作提出了更高的要求，促使監(jiān)管機(jī)構(gòu)調(diào)整監(jiān)管思路，上市公司監(jiān)管工作面臨新的課題。
據(jù)介紹，這些新課題包括，關(guān)于上市公司法人治理結(jié)構(gòu)。監(jiān)管部門需進(jìn)一步要明確上市公司獨(dú)立董事和監(jiān)事的分工，為其履行職責(zé)提供保障。
關(guān)于繼續(xù)完善并購重組和再融資制度。監(jiān)管部門將規(guī)范反收購行為、平衡收購方目標(biāo)公司雙方的關(guān)系，同時(shí)加強(qiáng)對保薦機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問等其他中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。
關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)信息披露的監(jiān)管。中國證監(jiān)會將高度重視信息披露行為和質(zhì)量，并建立和完善一套完整的體系，加強(qiáng)執(zhí)法，深入研究信息披露的效率性和公平性的關(guān)系。
關(guān)于建立健全上市公司退出機(jī)制。監(jiān)管機(jī)構(gòu)及交易所正在對上市公司進(jìn)入退出程序，行政關(guān)系協(xié)調(diào)、相關(guān)信息披露等進(jìn)行研究。
關(guān)于違法行為的懲處力度，監(jiān)管部門需要針對利益輸送、內(nèi)幕交易等現(xiàn)象，研究如何提高執(zhí)法效率，加大處罰力度。
多項(xiàng)配套法規(guī)將隨后出臺
中國證監(jiān)會上市部負(fù)責(zé)人介紹，證監(jiān)會在出臺《條例》后，將陸續(xù)出臺《上市公司獨(dú)立董事條例》、《上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準(zhǔn)則》、《內(nèi)控制度指引》、《上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為準(zhǔn)則》等政策法規(guī)，加強(qiáng)上市公司外部約束，引導(dǎo)上市公司加強(qiáng)內(nèi)部管理，加大違規(guī)懲戒力度，提高違規(guī)成本，促使公司規(guī)范運(yùn)作，保證誠信建設(shè)的各項(xiàng)具體措施都能落到實(shí)處。
此外，證監(jiān)會與相關(guān)政府部門將進(jìn)一步完善綜合監(jiān)管機(jī)制，加大對上市公司有關(guān)行為的約束，提高其違規(guī)成本。證監(jiān)會將繼續(xù)加強(qiáng)誠信信息社會共享，努力營造“一處失信，處處制約”的監(jiān)管合作機(jī)制。證監(jiān)會及各證券、期貨交易所與中國人民銀行征信管理部門積極合作，就雙方共享監(jiān)管信息，合作推進(jìn)資本市場誠信建設(shè)等事項(xiàng)進(jìn)行安排。
根據(jù)合作安排，證監(jiān)會及證券、期貨交易所將持續(xù)向人民銀行征信管理部門定期提供上市公司及其高管人員的相關(guān)誠信記錄，包括公開譴責(zé)、未結(jié)訴訟記錄等，以提供防范信貸風(fēng)險(xiǎn)的決策支持信息。部分證監(jiān)局與社會上的資信公司繼續(xù)進(jìn)行合作嘗試，將上市公司高管人員的不良誠信記錄納入社會個人信用聯(lián)合征信系統(tǒng)。
另外，證監(jiān)會正在全面啟動打擊內(nèi)幕交易、操縱市場、虛假信息披露等不誠信行為的行動。今年以來，證券期貨監(jiān)管部門協(xié)調(diào)公安機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)、審判機(jī)關(guān)，對上市公司一批證券違法案件進(jìn)行了依法嚴(yán)肅處理。 |