近日,中金公司影子股票事件成為市場焦點。要不是中金公司的外方股東摩根士丹利想賣出中金股票,此事還可能沉在水下更長時間。據媒體報道,2004至2006年間,中金將公司20%的股權以影子股票的形式授予了管理層和員工,摩根士丹利所持34.3%股權被稀釋到27.4%。據稱,這部分股權估價超過了10億美元。
　　中金的影子股票是一種變相的股權激勵措施,可以像普通股一樣分紅,但持有者沒有投票權和董事會席位。從企業角度來看,中金的做法當然有其道理和“苦衷”:它是一家高起點的中外合資券商,做的是高端金融業務,要與國際一流投行和券商競爭,比的就是人才和人脈,如果拿不出有競爭力的薪酬安排,肯定難以招到足夠的人才。
　　據了解,影子股票計劃本來是與中金公司的IPO計劃相關的,如果中金公司得以上市,那么影子股票就能變成陽光股票,作為正式的股權激勵來實行。但是,2006年底前中金公司的IPO沒有實現,影子股票計劃不得不延期。
　　對于一家私營企業或上市公司來說,股權激勵是一種再平常不過的制度安排。但問題是,中金公司不是一家普通公司,它是一家國有控股的非上市合資公司。在中國當前的環境下,以國有控股企業的身份、以非公開的形式向管理層分紅,必然會被質疑是在私下分錢,侵占國有資產——因為中金的所有利潤從理論上說都來自于合資公司的資產,而中國政府擁有該公司的多數股權,這意味著它的大部分收入來自國有資產部分。
　　正因如此,如下數字注定了在國內的震撼力:據《華爾街日報》在11月20日《中金影子股票之謎局》一文中披露,中金于2007年向雇員發放了各種薪酬4.349億美元,當年公司總收入為8.692億美元;2008年這兩個數字分別為2.825億美元和5.879億美元。于是市場會問,這些薪酬中有多少是通過影子股票發放的？
　　中金公司的尷尬并不是孤案�；仡欀袊鴩�有企業的改制上市過程,我們能看到許多類似的例子,而且都以具有中國特色的方式來解決。中銀香港2002年在香港上市之時,經國務院職能部門批準,中銀香港董事會曾授予董事長劉明康1735200股認股權,行權價為每股8.5港元。但劉明康并沒能行使這些認股權,他在2003年調任銀監會主席之際,放棄了所持的認股權。原中石化董事長李毅中同樣如此,在中石化于上市時也曾獲得20多萬股認股權,但后來他赴國資委就任副主任,也放棄了這些認股權。
　　這些故事反映出的問題并不簡單。他們所管理的國企要在境外上市,對高管進行股權激勵,是獲得境外資本市場信任的重要安排——做幾百億元生意的國企高管如果沒有股權激勵,會讓外資擔心你對企業的責任心。在當時的環境下,他們的持股在一定程度上是持給境外資本市場看的。而他們既是上市公司的高管,同時也是中組部管理的國企領導干部,要受到體制和收入分配制度的約束。當個人利益與體制發生沖突時,他們只好以放棄認股權這種具有“中國特色”的方式,以犧牲個人利益來滿足體制的要求。至于企業家的價值如何體現,這個問題只好放在一邊了。
　　然而,這種靠政治覺悟來解決問題的方法,肯定是難以持續的,也不符合市場經濟發展的規律。在此后的國企改制上市過程中,很多國企高管不再像他們的“前輩”那樣犧牲認股權利益了,如果不想當官,他們往往保留認股權,而其中的收益往往能超過他們這輩子所能得到的其他收入。
　　但是,這并不意味著國企的薪酬激勵問題就很好解決了。國資委成立后,在國企薪酬制度上想了大量法子來設計制度,但從實際執行來看,結果并不理想。社會各界曾對央企職工與社會大眾的收入差距議論紛紛,而在央企內部也存在著激烈的收入差距之爭。國資委曾采取薪酬上限和控制薪酬差距倍數的方法搞平衡,但據筆者了解,這種限制基本上只是個擺設。
　　從根本上說,國企高管的薪酬問題與體制問題相關。國企理論上屬全民所有,國企高管只是國有資產的受托管理者。由于國企所具有的特殊地位,國企的經營業績在多大程度上與管理者的能力相關？這個問題很難說得清楚。而更大的爭議則來自于收入分配問題,理論上作為國企所有者的全體民眾很少分享到國企的收益,因此,當少數國企高管的高薪被置于聚光燈下時,自然容易引起議論。

（作者系安邦咨詢高級研究員）