山東鋼鐵集團有限公司重組日照鋼鐵控股集團有限公司的故事一波三折，最終有了定論。9月6日，雙方簽訂了資產重組與合作協議。根據協議，雙方以共同向山東鋼鐵集團日照有限公司增資的方式進行資產重組。山鋼以現金出資，占67％的股權；日鋼以其經評估后的凈資產入股，占33％的股權。
　　市場之前質疑說，一家虧損的企業怎么可以并購重組一家賺錢的企業呢？雖然也許與常識并不完全相符，但這種并購重組本身確實是有可能的。因為并購重組是說兩家或者更多的公司合并組成一家，通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。完成后，多個法人變成一個法人。也就是說，山鋼和日鋼重組后叫做山鋼，是可以的。另外，一個企業虧損可能有很多理由，而且虧損也有可能是短期的，所以不能認為虧損的企業就不能并購重組其他的企業，只要這個企業還能拿得出資源來進行并購重組就行。根據披露的信息，雖然山東鋼鐵在去年整合濟南鋼鐵(600022,股吧)、萊蕪鋼鐵之后，截至2009年上半年共虧損12.85億元，但山鋼依舊能拿出現金來，并且占到重組企業的67％的股權，這說明并購重組這件事情本身是成立的。
 　　不過坊間真正懷疑的其實是“國進民退”的效果。山鋼的大規模并購實際上暗合了2007年底山東省政府下發的《關于進一步加快鋼鐵工業結構調整的意見》的要求。政府主導的產業結構調整和升級，是這一輪山東鋼鐵企業并購重組的隱含原因。或許從表面上看，政府主導的大型并購，也能帶來效率。
　　但回到微觀上看具體的企業行為，卻有本質的不同。民營企業的效率改善主要是說其經營改善以爭取市場份額，而為了改善其經營，就必須使得所有者和經營者都為同一個目標努力，這樣才能激勵兼容，把企業做好。而國有企業的問題在于，即便依靠行政干預獲得了市場份額，但其沒有動力去改進企業的經營。當然，目前的市場條件與計劃經濟時代有了很大不同，即便是國有企業，其經營的目標也不是完成國家的計劃指標，而是追求自身的利益最大化。這樣，國有企業的老總和高管們也有一定的激勵把利潤搞上去。
　　在目前的條件下，國有企業最大化自己的利潤實際上有兩種方式，一種是獲得國家的資金信貸補貼和行政政策支持，另外一種是從市場競爭中獲利。對于國有企業來說，最優選擇當然是前者，尤其是在配合了一定的政府產業政策和布局的條件下，國有企業實際上是從政府補貼、信貸優惠和政策扶持中獲利，而并非是通過改善經營、技術和產品來獲得的。結果是行政干預市場，國有企業處于政府的保護傘之下，使得市場遭受扭曲而損害了社會的整體福利。
　　總之，并購重組本身不過是市場配置資源的手段，但“國進民退”卻可能誤用這種手段，進而扭曲市場。1950年代中國“國進民退”的歷史后果是“大躍進”帶來的泡沫經濟，這恐怕不是值得效仿的榜樣。1980年代以來的國有企業改革，在產權略有松動的情況下帶來了令人矚目的增長，“政企分開、民進國退”也應是未來的出路。當然，在目前山鋼案例中“國進民退”成為既定事實的情況下，也應該盡量采用“國有民辦”的方式來求得邊際上的改進。

（作者為上海金融與法律研究院研究員）