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如果監(jiān)管層再不加以法律法規(guī)的約束，上市公司高管利用二級(jí)市場(chǎng)牟利的現(xiàn)象將會(huì)更加普遍，勢(shì)必嚴(yán)重?fù)p害中小投資人的利益，也不利于我國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。
4月10日，證監(jiān)會(huì)出臺(tái)了《上市公司高管所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《管理規(guī)則》），這標(biāo)志著我國(guó)資本市場(chǎng)法規(guī)體系的進(jìn)一步完善。（中國(guó)證券報(bào)4月10日）
在全流通背景下出臺(tái)意義深遠(yuǎn)
隨著股權(quán)分置改革的完成，我國(guó)資本市場(chǎng)出現(xiàn)了兩個(gè)現(xiàn)象：一是大股東的利益與股價(jià)掛鉤，所有股東的利益趨于一致。最近頻繁出現(xiàn)的上市公司資產(chǎn)注入及上市公司隱性資產(chǎn)浮出水面現(xiàn)象都表明了大股東已經(jīng)開(kāi)始積極關(guān)注股價(jià)，通過(guò)一切途徑保證股價(jià)的穩(wěn)步上漲，以將其利益最大化；二是隨著上市公司高管激勵(lì)機(jī)制的建立，高管的利益也開(kāi)始與股價(jià)密切相關(guān)。
這兩個(gè)現(xiàn)象的出現(xiàn)雖然有利于改善上市公司生態(tài)環(huán)境，但是，如果沒(méi)有相應(yīng)的法律約束大股東及高管的轉(zhuǎn)讓行為，將會(huì)給市場(chǎng)帶來(lái)很大的壓力。
因?yàn)榇蠊蓶|與高管最熟悉上市公司情況，他們的特殊性決定了其與中小股東的信息不對(duì)稱，并可以利用這種信息不對(duì)稱在二級(jí)市場(chǎng)中獲利。而目前的法律法規(guī)對(duì)這種轉(zhuǎn)讓行為僅僅規(guī)定轉(zhuǎn)讓總股本的5％以上才需要批準(zhǔn)和披露，這就為大股東及高管提供了高拋低吸的空間。
從目前情況看，上市公司控股股東及高管減持上市公司股份的現(xiàn)象已經(jīng)越演越烈。據(jù)上交所公開(kāi)披露信息統(tǒng)計(jì)，僅今年1月份就有19家上市公司高管減持股份，總減持股數(shù)超過(guò)22萬(wàn)股。
比如，今年3月，長(zhǎng)征電器兩名高管出現(xiàn)違規(guī)股份轉(zhuǎn)讓行為，公司副總于2006年11月17日買入長(zhǎng)征電器股票25400股，并于今年3月6日將其全部賣出，而股價(jià)差價(jià)高達(dá)2.35元/股，該高管短線交易收益率高達(dá)49.8％。
如果監(jiān)管層對(duì)這種行為再不加以法律法規(guī)的約束，上市公司高管利用二級(jí)市場(chǎng)牟利的現(xiàn)象將會(huì)更加普遍，勢(shì)必嚴(yán)重?fù)p害中小投資人的利益，也不利于我國(guó)資本市場(chǎng)的長(zhǎng)期健康發(fā)展。
有效約束了高管股份轉(zhuǎn)讓行為
《管理規(guī)則》對(duì)上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣股票的時(shí)間、比例、基數(shù)、信息披露等作出的規(guī)定，可以有效地約束上市公司高管股份轉(zhuǎn)讓行為。
比如，上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職期間，每年通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持本公司股份總數(shù)的25%.而所持股份的25％是以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)計(jì)算其中可轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量。二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、行權(quán)、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份中，無(wú)限售條件股份當(dāng)年可轉(zhuǎn)讓25%，有限售條件的股份計(jì)入次年可轉(zhuǎn)讓股份的計(jì)算基數(shù)。這對(duì)高管股份轉(zhuǎn)讓有了量化的標(biāo)準(zhǔn)，可操作性較強(qiáng)，還有利于將經(jīng)營(yíng)者與企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展結(jié)合起來(lái)。因?yàn)楦吖苤挥胁粩嗟靥嵘緲I(yè)績(jī)，才能長(zhǎng)期穩(wěn)定地從資本市場(chǎng)中獲得回報(bào)。
此外，還規(guī)定在高管股份發(fā)生變動(dòng)兩個(gè)交易日內(nèi)，由董秘向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告。這一規(guī)定不但明確了信息披露的時(shí)間、方式、內(nèi)容，而且規(guī)定了信息披露責(zé)任人，有助于有效地落實(shí)信息披露工作。
因?yàn)楦吖苋藛T對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展情況最了解，對(duì)于高管層股份轉(zhuǎn)讓行為的約束主要應(yīng)控制其利用上市公司重要信息的披露時(shí)機(jī)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
總之，這些約束條件有效降低了高管層利用公司重大信息披露轉(zhuǎn)讓獲利的可能，對(duì)維護(hù)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康的發(fā)展具有重要意義。
媒體也應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)督作用
法律法規(guī)永遠(yuǎn)不是盡善盡美的，《管理規(guī)則》的出臺(tái)雖然強(qiáng)化了對(duì)高管人員轉(zhuǎn)讓股票行為的約束，但仍然可能出現(xiàn)“上有政策、下有對(duì)策”的現(xiàn)象。在這種背景下，一定要從多角度來(lái)嚴(yán)格高管人員的職業(yè)操守，可考慮從法律法規(guī)和公眾監(jiān)督兩個(gè)角度保證證券市場(chǎng)的公平。
在公眾監(jiān)督方面，媒體應(yīng)充分發(fā)揮其強(qiáng)大的監(jiān)督作用。比如對(duì)上市公司股價(jià)產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)的信息披露，由于高管層的決策過(guò)程本身是一個(gè)較模糊的概念，掌握實(shí)質(zhì)信息的高管人員完全有可能推后重大事項(xiàng)的發(fā)布或利用決策過(guò)程的模糊性，從買賣股票中獲利。對(duì)這種行為的約束就需要媒體利用其快速獲取信息的特點(diǎn)發(fā)揮一定監(jiān)督作用。
筆者認(rèn)為，媒體有必要將股東、高管減持或增持股份行為與公司股價(jià)走勢(shì)聯(lián)系起來(lái)研究，若發(fā)現(xiàn)高管人員頻繁高拋低吸，就需要通過(guò)媒介讓所有投資者看到真相。
《管理規(guī)則》雖然規(guī)定高管在職內(nèi)和離職半年內(nèi)不能買賣其所持股份比例的25％，但媒體也應(yīng)該關(guān)注一下持股量較大的高管人員股份轉(zhuǎn)讓行為，可以考慮建立一個(gè)高管持股名單。比如持股100萬(wàn)股以上的高管，即使每次轉(zhuǎn)讓25萬(wàn)股，利潤(rùn)也是相當(dāng)可觀的。媒體若能有效發(fā)揮監(jiān)督作用，有這種行為的高管也勢(shì)必會(huì)受到輿論譴責(zé)。
總之，《管理規(guī)則》的出臺(tái)不僅完善了我國(guó)上市公司高管股份轉(zhuǎn)讓的規(guī)則，重要的是在目前這個(gè)歷史特殊時(shí)期，監(jiān)管層能夠從保護(hù)市場(chǎng)的態(tài)度出發(fā)嚴(yán)格規(guī)范潛在對(duì)市場(chǎng)會(huì)造成巨大影響的行為，充分說(shuō)明了監(jiān)管層對(duì)建立一個(gè)健康的資本市場(chǎng)的信心。
（中國(guó)政法大學(xué)法與經(jīng)濟(jì)研究中心） |