收購韓國芯片設計上市公司Zinitix Co.,Ltd.（以下簡稱“Zinitix”）的控制權不到一年，希荻微（688173.SH）便面臨可能失去該公司控制權的風險。7月24日晚間，希荻微發布公告稱，發現控股子公司Zinitix現任董事在希荻微及其子公司任職期間涉嫌不法行為，要求Zinitix召開臨時股東大會改選董事。但Zinitix現任董事采取了一系列行為阻礙董事改選，截至本公告日，公司尚未完成Zinitix董事會改選。
7月25日，希荻微董事會辦公室一位工作人員對《經濟參考報》記者表示，公司與Zinitix關鍵管理人員仍可通過正常渠道溝通，獲取財務數據等經營信息。目前情況可控，暫預計不會影響公司于8月30日披露半年報，如果有變化，公司會再進行公告。
Zinitix現任董事任職期間涉嫌不法行為
公告顯示，2024年8月，希荻微通過美國子公司HMI以210.05億韓元（折合人民幣約1.12億元，按實際支付日的匯率計算）收購了Zinitix 30.91%的股份。
收購完成后，為了降低語言、文化差異造成的溝通成本，快速接管Zinitix的業務，公司管理層委派了HMI時任董事、CEO Nam David Ingyun以及韓國希荻微的時任員工權錫萬（音譯，下同）、張浩哲（音譯，下同）擔任Zinitix的董事，與一名獨立董事樸炳旭（音譯）組成新的董事會。
2025年3月至4月期間，公司發現Zinitix現任董事Nam David Ingyun、權錫萬、張浩哲在希荻微及子公司任職期間，涉嫌存在竊取商業秘密、違反信義義務、不正當競爭等不法行為。
經公司管理層審慎研究，決定對Nam David Ingyun、權錫萬、張浩哲等人侵犯公司利益的行為采取司法措施追究其法律責任，堅決維護公司和股東，尤其是中小股東的合法權益。公司已分別在美國加利福尼亞州、韓國對相關人員提起民事訴訟及/或刑事控告，截至公告日，上述案件已受理但尚未開庭審理。
現任董事采取一系列行為阻礙改選
根據希荻微公告披露，因Zinitix現任三名董事存在侵害公司利益行為，公司于2025年4月2日向Zinitix董事會發送律師函，請求召集臨時股東大會審議罷免4名現任董事、選任HMI提名的3名新董事及修改公司章程等有關事項。Zinitix董事會未依法予以召集，HMI于4月9日向韓國水原地方法院提起訴訟。
Zinitix董事會初期拒絕召開股東大會，但4月23日主動披露將于6月25日召開臨時股東大會。隨后以小股東追加議案、Zinitix 正在進行韓國國家核心技術（“NCT”）認定為由延期至7月23日。Zinitix于7月22日披露公告稱，以被認定持有NCT、HMI選任提名董事需獲得韓國產業通商資源部批準為由，撤銷選任董事的相關議案，調整至9月10日單獨召開的臨時股東大會審議。
7月23日，Zinitix召開臨時股東大會，會上，Zinitix董事會在存在未核實重名授權表決委托書、未公布投票結果等違規行為的情況下，宣告本次股東大會審議的議案均未獲得通過，其現任董事會成員因此繼續任職。
希荻微表示，公司在推進Zinitix收購項目時，已聘請財務、法律等專業機構進行盡職調查，確保交易嚴格遵守中國、韓國兩地法律法規；在盡調過程中，賣方、項目負責人權錫萬（時任韓國希荻微員工）及當地律所均出具明確意見，確認Zinitix的技術均不屬于NCT，本次收購無需取得當地監管部門額外審批。而Zinitix董事會主張Zinitix目前擁有NCT，則HMI通過股東大會選任其提名董事屬于取得控制權的行為，需獲得韓國產業通商資源部批準。
根據韓國律師對《產業技術保護法》第11條之2第1款等相關規定等法律條文的解讀，公司在2024年8月收購完成時即取得Zinitix的控制權，本次提名新的董事候選人無需取得韓國產業通商資源部批準的可能性較高。后續，公司將繼續積極通過韓國當地的行政和司法途徑維護HMI正當的股東權益。
存在對Zinitix失去控制的風險
截至公告之日，HMI仍然是Zinitix的第一大股東，HMI、香港希荻微、韓國希荻微合計持有Zinitix 35.31%的股份，持股比例超過三分之一，對Zinitix股東大會審議的特別決議事項擁有一票否決權；公司與Zinitix關鍵管理人員仍可通過正常渠道溝通，獲取財務數據等經營信息。但是，鑒于HMI與現任董事會的爭議尚未解決，公司可能無法在短時間內完成Zinitix董事會改選，公司存在對Zinitix失去控制的風險。
根據希荻微2024年度經審計的財務報表，公司收購Zinitix形成商譽6421.75萬元，Zinitix自2024年8月29日至2024年12月31日的營業收入為人民幣8495.53萬元，占公司2024年營業收入的15.57%。根據公司2025年第一季度報告，Zinitix 2025年第一季度的營業收入為人民幣4807.32萬元，占公司2025年第一季度營業收入的27.06%。如公司失去對Zinitix的控制，根據企業會計準則的相關規定，公司將不再把Zinitix納入公司合并報表范圍，終止確認商譽并產生損失，可能對公司2025年財務報表產生重大不利影響。
后續，如公司無法在短時間內完成Zinitix董事會的改選，公司將根據進一步發生的實際情況，確認對Zinitix失去控制，并依據會計準則的相關規定，確認Zinitix不再被納入公司合并報表的具體時點，并在董事會審議通過后執行。
對于擬采取的措施，希荻微表示，為了保障上市公司及全體股東的合法權益，公司將積極行使作為Zinitix第一大股東的權利，通過行政、司法等途徑召集Zinitix的臨時股東大會，重新選任Zinitix的董事和管理層。對于Nam David Ingyun、權錫萬、張浩哲在希荻微及子公司任職期間的不法行為，公司已采取一切合法且必要的措施，包括通過民事、刑事等法律途徑追究相關責任人的法律責任，堅決維護公司和股東，尤其是中小股東的合法權益。
財務數據顯示，近年來，希荻微的虧損幅度呈擴大趨勢。2022年度、2023年度和2024年度，希荻微分別實現營業收入55947.90萬元、39363.23萬元及54551.06萬元，分別實現凈利潤-1515.25萬元、-5418.46萬元和-29535.33萬元。
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