黑龍江珍寶島藥業股份有限公司（證券簡稱“珍寶島”，603567.SH）于2023年8月將一子公司作價4.25億元出售，公司在近兩年后才補充審議這一交易，如此“先上船后買票”的違規操作引發市場關注。

《經濟參考報》記者注意到，此次交易為第三方承債式收購，該交易對珍寶島當期利潤影響極大，公司違規出售資產后的近兩年時間里無人被問責，如今公司試圖“亡羊補牢”。

4月10日，《經濟參考報》記者就上述疑問致電珍寶島證券部，該公司一名工作人員表示，公司會安排專人來解答記者疑問。但截至4月14日記者發稿，珍寶島未進行回復。

4.25億元交易“打補丁”

珍寶島主要業務為藥品研發、生產、銷售，業務涵蓋中藥制劑、生物制劑、化學制劑、醫藥器械、藥品貿易和中藥材貿易。中藥制劑是公司主要的收入來源，注射用血塞通、舒血寧注射液、血栓通膠囊、復方芩蘭口服液等是公司的特色產品。

珍寶島4月2日披露的公告顯示，公司已于2023年8月將全資子公司虎林市方圣醫藥科技有限公司（簡稱“虎林方圣”，現已更名為“哈爾濱市方圣醫藥科技有限公司”）100%股權轉讓給黑龍江和暉制藥有限公司（簡稱“和暉制藥”），交易價格為4.25億元。其中包括虎林方圣股權轉讓金額 500萬元和應付珍寶島技術秘密轉讓費4.20億元(其中1.71億元公司前期已取得，剩余技術轉讓費2.49億元)。股權交易價格較賬面價值溢價318萬元。

公告顯示，虎林方圣2022年9月15日成立，注冊資本42005萬元，主要經營范圍為技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣等。截至轉讓前，虎林方圣無實際業務。

財報顯示，2022年、2023年及2024年前三季度，虎林方圣凈利潤分別為-14.20萬元、49.60萬元、122.83萬元。

圖：虎林方圣主要財務數據（單位/萬元） 資料來源：珍寶島公告

根據評估報告，此次資產出售的評估基準日為2022年10月31日，珍寶島納入本次評估范圍的技術類無形資產的評估值分別為舒血寧注射液藥品批準文號27200萬元、血塞通注射液藥品批準文號2500萬元、黃芪注射液藥品批準文號1300萬元、刺五加注射液藥品批準文號11500萬元，共計4.25億元。

支付方式上，依據轉讓協議安排通過現金和承債方式支付（500萬元股權轉讓款及2.49億元的標的公司欠款）。按照協議約定分別于協議簽訂后15日內、60日內、365日內分期支付。和暉制藥已按協議約定于2024年將全部轉讓款支付完畢。

對于此次出售資產的原因，珍寶島稱，虎林方圣持有黃芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血寧注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，與珍寶島及子公司現有的批文屬于同品種不同規格。根據公司整體布局，為進一步盤活公司資產，將持有上述批文的虎林方圣予以出售。

這筆交易對珍寶島意義重大，珍寶島由此獲得財務凈收益約4.2億元，極大提升了珍寶島2023年的業績。在此之前，珍寶島連續兩年凈利潤下滑，2023年歸母凈利潤大幅增長154.93%至4.73億元。不過，公司2023年扣非凈利潤虧損0.32億元。

根據公告，上述交易事項已于2023年8月辦理完成。而時隔近兩年后，珍寶島才補充披露該交易。該事項已舉行董事會補充審議通過，目前尚需提交公司股東大會補充審議。

根據《上海證券交易所股票上市規則》（2022年1月修訂）“重大交易”相關規定：交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。2022年，珍寶島歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.85億元，50%的凈利潤即0.93億元。

“珍寶島通過該交易獲得了約4.2億元的財務凈收益， 顯然已經達到了提交股東大會審議的標準”，4月14日，某券商資深投行人士告訴《經濟參考報》記者，珍寶島2023年8月沒有披露該交易、沒有履行相關審批程序，背后應該另有原因。

內控亂象早有“前科”

如此重要的交易，珍寶島不僅不及時披露，甚至未經董事會、股東大會審議就把資產出售，這一系列操作暴露了公司內控存在缺陷。

《經濟參考報》記者注意到，珍寶島在內控、信披上早有“前科”。

2024年4月，珍寶島發布公告稱，公司收到黑龍江證監局下發的《關于對黑龍江珍寶島藥業股份有限公司、黑龍江創達集團有限公司、方同華、閆久江、王磊、張鐘方采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕3號，以下簡稱《警示函》）。

《警示函》顯示，2023年1月至9月，珍寶島控股股東黑龍江創達集團有限公司（簡稱“創達集團”）因未按時償還向哈爾濱湖時商貿有限公司、哈爾濱雙笙商貿有限公司、哈爾濱五味堂醫藥有限公司的借款累計8000萬元，導致2023年上述三家公司在與珍寶島的業務合作中未按合同約定供貨，實質構成上市公司代控股股東向相關方償還借款，形成控股股東非經營性占用上市公司資金。

根據《警示函》認定，2024年1月，為解決控股股東資金占用等問題，公司與控股股東及三家公司簽訂了《代為清償協議》，約定由控股股東代三家公司向珍寶島清償往來款，償還占用資金，遲至2024年2月23日創達集團才將占用資金及利息累計8700余萬元歸還上市公司。上述關聯交易未按規定履行審議程序和信息披露義務，公司遲至2024年4月29日才召開董事會補充審議通過該交易并披露。

黑龍江證監局決定對珍寶島、創達集團及時任董事長方同華、時任總經理閆久江、時任財務負責人王磊、時任董事會秘書張鐘方分別采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

因上述違規行為，2024年7月，上交所對珍寶島、創達集團及方同華、閆久江、王磊、張鐘方予以通報批評。

此外，2024年9月，因公司此前對2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告的主要會計數據、主要財務指標及2023年年度報告的分季度主要財務數據進行會計差錯更正，導致多期定期報告財務數據披露不準確，上交所對珍寶島及方同華、閆久江、王磊予以通報批評。