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美年大健康借殼江蘇三友的計劃出現了一大波折，因為證監會對其財務情況、借殼內容頗有微詞。江蘇三友日前公告，證監會5月對美年大健康借殼的情況以及美年大健康收購慈銘體檢的情況，提出了53個問題，要求雙方公司30個工作日內書面回復。
自3月26日公布重組信息后，截至5月22日江蘇三友的股價已上漲332%。3月，江蘇三友公告，擬以全部資產及負債（包括或有負債）與天億投資等24家企業及俞熔、徐可、朱玉華等79名自然人持有的美年大健康100%股份中的等值部分進行置換。上述交易完成后，美年大健康實際控制人俞熔及其一致行動人將合計擁有上市公司已發行股份中的4.466億股，持股比例46.77%，俞熔將成為上市公司新的實際控制人。
而在披露此次重大資產重組之前的2014年11月20日，美年大健康與慈銘健康體檢管理集團股份有限公司股東協議約定，慈銘股東擬向本公司轉讓其持有的慈銘健康體檢100%的股份，慈銘股東轉讓目標股份對應的全部出售價格為人民幣36億元，美年大健康以現金、股份或現金加股份的方式支付。
《經濟參考報》記者注意到證監會提出的53個問題中，不少是涉及到美年大健康公司的財務問題，還有一些是披露文件的前后矛盾。
“最近三年美年大健康歷經12次增資或股權轉讓。請披露2013年7月、2015年2月股權轉讓價格差異原因；2014年3月和2014年6月增資時美年大健康整體估值差異的原因及合理性；2013年7月增資時，不同主體增資價格不同，是否符合《公司法》相關規定？”證監會問。
“美年大健康收購慈銘體檢27.78%股權的資金來源為京瑞投資等于2015年2月繳納的現金增資款。申請材料同時顯示，京瑞投資于2014年12月2日成立，成立時的出資總額為20，000.00萬元，截至2014年12月31日，京瑞投資各出資人尚未進行出資。”證監會提出，京瑞投資的各出資人是否已實繳出資。如不是，其以現金增資美年大健康的資金來源是什么？
“申請材料顯示，美年大健康80%為團體客戶，包括世界500強企業、大型央企、國企和事業單位。同時，評估報告書顯示，美年大健康團體客戶占比約60％。”證監會問為什么會出現上述差異。
“交易完成后俞熔及其控制的天億投資，天億資管、美馨投資、和途投資和中衛成長將合計持有上市公司30.30%的股份；俞熔及一致行動人合計持股比例為46.77%。本次重組完成后，俞熔將成為上市公司的實際控制人。”證監會同時質問，本次交易完成后上市公司的實際控制人披露是否準確？
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