編者按：隨著監管層松綁相關政策，去年以來，兩市上市公司并購重組溫度不斷升高。然而，重組案頻出的同時，真正成功的并不多，投資者一不小心，就會踩中“地雷”，譬如近日，就有多家上市公司或公告重組標的未來盈利存在風險，或在經歷了漫長的籌劃之后，突然宣布終止重組。

　　剛剛宣布終止重組的金利科技正遭到投資者的質疑，認為公司給出的理由太牽強，終止重組的理由令人難以相信。

　　據了解，在金利科技公布籌劃兩個多月的重大資產重組被終止的消息后，公司的股價于1月19日當天一字跌停。同時，公司投資者也表示對于公司給出的重組終止原因“因行業特殊，本次交易審批時間長達1年以上”表示不理解。更有投資者質疑：“重組審批需要一年，公司在停牌前難道沒做調研嗎？”

　　對此，金利科技內部人士向記者解釋稱，由于當地政府部門審批時間太長，公司無法在三個月內上交重組預案，所以公司才終止重組。同時，該人士還表示，由于審批時間可能超過一年，在審批過程中，還可能有別的意外發生，所以公司終止了此次重組。

　　值得注意的是，金利科技在此次重組終止前的一次資產收購，效果也并不理想，由于收購的資產“不靠譜”，公司還修改了2014年年報，并預計虧損約億元以上。

　　稱因行業特殊致重組“流產”

　　2014年12月8日，金利科技公告稱，公司正在籌劃重大事項，因該事項尚存在不確定性，根據有關規定，為維護廣大投資者利益，避免引起公司股價異常波動，經公司申請，公司股票于2014年12月8日開市時起臨時停牌。

　　此后，金利科技于2014年12月26日發布公告稱“正在籌劃重大資產重組事項，且承諾爭取在2015年1月26日前披露重組預案”。不成想，1月26日的最后期限還未到來，金利科技便于1月19日宣布了終止重組的消息。

　　對于終止重組的原因，金利科技解釋稱，因交易對方行業特殊，本次交易須獲得當地政府主管部門的審批。經交易對方及律師與當地政府主管部門的溝通，當地政府主管部門表示“因行業特殊，本次交易審批時間長達1年以上”。從保護全體投資者利益的角度出發，現經審慎考慮，公司決定終止籌劃本次重大資產重組。

　　對此，有投資者提出質疑稱，“公司為何不提前做調研，管理層有沒有盡到責任”。

　　金利科技內部人士則向記者表示，公司終止重組主要是因為審批時間太長，而公司也無法在三個月內給出重組預案。因此，公司只能終止此次重組。在記者追問此次重組的資產到底是什么特殊行業時，該人士解釋稱，“因為和重組方簽有保密協議，所以不便透露”。

　　收購資產“不靠譜”致公司預虧

　　值得注意的是，在金利科技發布終止重組公告的同時，公司還發布了“關于發行股份及支付現金購買資產2014年度業績承諾無法實現情況的提示性公告”。

　　從公告可知，金利科技此前收購的資產因無法兌現此前的業績承諾導致公司2014年預虧，而公司也因此陷入了官司。

　　金利科技的這次資產收購始于2012年2月份，彼時公司以3.7億元的價格收購了宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（以下簡稱：宇瀚光電）100%的股權。

　　據交易各方簽署的《盈利預測補償協議》顯示，康銓投資、康銓（上海）承諾宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實現的扣除非經常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。

　　可實際上，交易對方關于宇瀚光電的業績承諾繼2013年沒有兌現后，2014年依舊無法實現。公司解釋稱，“宇瀚光電的主要客戶美國蘋果公司的產品需求沒有達到預期，再加上部分產品的工藝技術發生改變，導致宇瀚光電來自美國蘋果公司的銘板產品訂單大幅下降；宇瀚光電新產品觸控屏表面玻璃鏡片良率低且未得到有效提升，造成利潤未達預期”。

　　據金利科技2014年三季報顯示，宇瀚光電2014年1月份至9月份凈利潤為-1058萬元。公司表示，雖公司管理層已采取一定措施來改善經營業績，但由于宇瀚光電產品良率未得到提升，宇瀚光電2014 年度業績承諾無法實現。

　　此后，金利科技又于2014年12月30日發布2014年度業績修正公告稱，修正后的業績預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.36億元至-1.09億元。對于業績修正的原因，公司解釋稱，由于宇瀚光電經營業績未能達到預期，其經濟價值沒有得到體現，公司對其投資形成的商譽擬計提減值準備，預計計提1.12億元至1.32億元。

　　據了解，金利科技曾通過定向增發股份及支付現金的方式收購宇瀚光電100%股權，確認商譽2.17億元。可事實證明，對于商譽這種無形資產高估值的后果就是大幅減值，甚至拖累公司業績虧損。

　　禍不單行的是，在金利科技高價收購宇瀚光電的同時，當時的交易方也同樣變的不靠譜起來。據《盈利預測補償協議》顯示，如宇瀚光電實際實現的凈利潤未達到上述利潤預測數，康銓投資、康銓（上海） 應就未達到利潤預測的部分對上市公司進行補償。補償方式為：康銓（上海）優先以認購的股份進行補償，不足時，由康銓投資進行現金補償。

　　而從業績承諾完成情況可知，交易對方關于宇瀚光電2011年度、2012年度業績承諾已實現；2013年度業績承諾未實現，股份補償未及時履行。對此，公司已提起法律訴訟且法院已受理，并已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理了凍結康銓（上海）持有的公司股份665.93萬股的登記手續。

　　公司還同時表示，“已聘請會計師事務所對宇瀚光電2014年度業績進行審計，目前不能確定宇瀚光電2014年度利潤的具體數據。公司對未達標的利潤，將通知交易對方執行補償方案”。

　　對此，金利科技證券部門人士曾向媒體公開表示，與康銓貿易的訴訟案件還在進行當中，有新的進展會及時公告。此外，還要等2014審計報告出來后，看宇瀚光電能否完成2014年業績承諾，從而決定要不要追加訴訟。