1月20日，長城動漫發布回復深交所監管問詢函的公告，對于重組標的之一美人魚動漫未來盈利存在巨大風險做出說明。

　　重組方案中，收益法下評估價值達2500萬元的美人魚動漫，或因無法繼續獲得政府補貼而導致持續虧損，評估結果將低于286.84萬元(資產基礎法下的評估結果)，兩項評估價值之間的差距巨大。而在最極端情況下，即原有政府補貼全部取消且沒有新的扶持措施出臺的情況 下，美人魚動漫公司未來將持續虧損，導致收益法下評估結果不成立，則美人魚動漫公司的評估結果不會高于其資產基礎法下的評估結果即 286.84 萬元。

　　長城動漫發布的公告顯示，補貼收入減少20%就將導致美人魚動漫評估價值減少43%。對此，長城動漫的解決方案是，由母公司長城集團出面擔保，承諾美人魚動漫 2015年度、2016年度、2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于 300萬元、360萬元、432萬元，若未能實現，長城集團應向長城動漫補償。

　　在文化科技行業知名投資人曹海濤看來，動漫行業的風險在于大部分項目都是先投錢再啟動，具有“前期投資大，現金流低，毛利不高，見效慢，投資周期長”等特點，因此大部分動漫企業都是靠政府補貼活著，50%以上的企業1/3的營收都來自政府補貼。

　　值得注意的是，在長城動漫重組的4家動漫公司標的中，除美人魚動漫受到上述質疑外，其余3家并未出現上述問題。

　　三度問詢終吐真言

　　因為評估問題，長城動漫先后被四川證監局和深交所關注，要求其解釋為什么在評估時，把當地政府會對美人魚動漫持續提供政府補助政策也當做其評估假設的根據，因為2014年12月9日發布的《國務院關于清理規范稅收等優惠政策的通知》(以下簡稱“《通知》”)中提到，未經國務院批準，各地政府不得對企業規定優惠政策，也就是說，國務院沒有批準前，各地政府不能私自承諾給予當地企業政府補助，對于諸暨市政府會持續給予美人魚動漫補助是存在不確定性的。

　　長城動漫給予四川證監局的回復是，“在國家大力發展和扶持文化產業的大背景下，對動漫業的補助是在全國范圍內一項重要的、長期性的扶持政策。因此，評估師認為本次評估關于政府補助政策持續有效的假設是合理的”。但是證監會[微博]對于這樣的回應并不認同，證監會再次致函稱，“你公司重點闡述的是當前各地政府對動漫行業進行補貼的歷史情況，沒有正面回應此前四川證監局提出的問題”。

　　對于監管層第二次的質詢，長城動漫卻玩起了文字游戲稱，“《評估報告》做出的時間及公司董事會審議收購事項的時間都要早于國務院通知的時間，所以做出此評估假設是合理的”。

　　1月9日，深交所再次發函問詢長城動漫，要求公司正面回應《通知》對公司未來所處法律環境的影響，以及評估假設是否與之相匹配。

　　對此，公司回應：即使在未來各級政府均廢止了對于動漫行業的稅收優惠等政策，利用上市公司平臺以及協同效應的發揮，美人魚動漫亦可實現重組預期的收益。

　　而深交所不依不饒，又在1月15日再次發出問詢。最終，才逼出了真相。

　　高溢價收購引質疑

　　事實上，長城動漫自2014年12月24日宣布收購大股東長城影視文化企業集團有限公司旗下的美人魚動漫以來就一直頗受異議，先是媒體質疑其被大股東抽血，因為收購方式不是換股而是以現金的形式；后是因為溢價太高。大股東在去年7月份收購美人魚動漫時才花了300萬元，但是在當年12月份賣給上市公司時卻賣了2500萬元。

　　長城動漫曾刊發公告否認媒體的質疑，并解釋溢價高的原因是大股東在購入美人魚后為其配備了優秀的團隊。

　　事實上，美人魚動漫實現未來收益的最大前提是基于諸暨市當地政策，公司能夠持續獲得房租補貼、動畫片播出補助、獲獎補助、稅收返還、項目貸款貼息等諸多項目的政府補貼。

　　然而，《通知》卻使得上述動漫行業的政府補貼存在無法持續的風險。《通知》要求通過清理規范稅收等優惠政策，反對地方保護和不正當競爭，著力清除影響商品和要素自由流動的市場壁壘。

　　在1月20日的公告中，長城動漫承認，鑒于動漫行業的政府補貼存在無法持續的可能性，美人魚動漫亦存在無法取得相關政府補貼的可能，特提醒廣大投資者關注該《通知》可能對美人魚動漫未來經營產生的不利影響。

　　對此，曹海濤表示，動漫行業雖然大部分仍需依賴政府補貼，但如果能與游戲公司形成協同效應，更大程度發揮IP(知識產權)價值，仍有機遇。