2014年以來，
上市公司的各類并購案例層出不窮，定向增發(fā)數(shù)量也隨之放量大增，各類創(chuàng)新結(jié)構(gòu)化資管產(chǎn)品悄然興起，資本的支持將并購一步一步推向高潮。
一邊是市場低迷、IPO堰塞，一邊是上市公司不斷并購擴(kuò)張的野心，定增以發(fā)行條件的寬松、審核程序的簡化的特點成為上市公司實現(xiàn)融資的寵兒，甚至形成了收益可觀的連環(huán)利益鏈。
根據(jù)綠靴資本統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至8月22日，共有229只個股完成定向增發(fā)之后復(fù)牌，盡管不少已經(jīng)跌破發(fā)行價，但是綜合發(fā)行價格和增發(fā)數(shù)量，獲得增發(fā)股份的投資人二級市場的浮盈合計達(dá)到1700億元。
對于上市公司而言，并購重組的故事拉動二級市場的股價，帶來的是所有者的財富大增；對于投資而言，確定性的賺錢機(jī)會毫無意外的受到資金追捧；券商提供約定式回購、股權(quán)托管、大宗交易等服務(wù)；加之財經(jīng)公關(guān)和咨詢公司的穿針引線，儼然一派難得的多贏局面。
如果歷數(shù)今年以來并購重組股的表現(xiàn)，成績單也足以令人瞠目。比如，在定增預(yù)案公告后至股東大會公告日期間，漲幅最高的成飛集成高達(dá)3.5倍，其次科冕木業(yè)漲幅1.87倍、海隆軟件漲幅1.74倍。
也是在這派多贏的局面下，上市公司大股東、關(guān)聯(lián)方、各類金融機(jī)構(gòu)，以及券商和財經(jīng)公關(guān)等盈利模式正在浮出水面。
8月22日，對于結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品參與上市公司定增，證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍表示，相關(guān)事宜將會盡快形成規(guī)范，以監(jiān)管問答的形式對外發(fā)布。變化值得期待。
穩(wěn)賺不賠的定增生意？
故事可以從焦作萬方最近的一項資本運作說起。
8月16日，焦作萬方公布收購協(xié)議，擬以自有資金收購吉奧高投資持有的萬吉能源100%股權(quán)，該企業(yè)估值為17億元。
與此同時，吉奧高投資將以所得價款用于購買焦作萬方股票，將以8元/股的價格協(xié)議受讓大成基金、華夏基金、金元惠理基金、泰達(dá)宏利和華夏基金所持有的合計2.065億股，占公司總股本的17.2%。
2013年4月，正是包括上述4家機(jī)構(gòu)在內(nèi)的5名對象主動“買套”以10.64元/股合計斥資18億認(rèn)購了焦作萬方26.06%股權(quán)，當(dāng)時公司的股價僅在9.5元左右，定增價格相比二級市場的溢價超過10%。
至此，參與上輪焦作萬方增發(fā)的機(jī)構(gòu)則借此次收購股權(quán)巧妙撤退。
在上述公司焦作萬方定增之時，5個參與定增的基金專戶的資金有兩個來源，一個來自中國銀行深圳分行，另一個來自國投信托金雕106號集合資金信托計劃。以金雕106號集合資金信托計劃為例，這是一款期限18個月的集合信托產(chǎn)品，而目前正好臨近信托的到期日，其退出渠道的“人為設(shè)計”意味濃厚。
由于2013年底，焦作萬方實施了轉(zhuǎn)增和分紅，參與認(rèn)購的機(jī)構(gòu)退出回報率高達(dá)60%左右。與這一輪資本運作遙相呼應(yīng)，8月18日焦作萬方復(fù)牌之后，已經(jīng)連續(xù)走出五個一字漲停板。其二級市場帶來的投資收益不可謂不可觀。
除了類似機(jī)構(gòu)主動買套引起的關(guān)注之外，投資咨詢公司、PE定增入股也在A股市場盛行開來。
最為代表的是，國內(nèi)著名PE硅谷天堂自去年以來先后大手筆參與齊星鐵塔、圣陽股份(002580,股吧)、贊宇科技、長城影視等定增，協(xié)助上市公司并購。另一面硅谷天堂也通過與上市公司共同出資成立并購基金，進(jìn)行外部融資，并購?fù)瓿珊笤儆缮鲜泄臼召彙?/P>
這些故事僅僅呈獻(xiàn)給市場一個大致的輪廓，一方面二級市場股價上漲，導(dǎo)致上市公司實際控制人財富暴增；另一方面，機(jī)構(gòu)參與并購重組業(yè)務(wù)，帶來的“溢價”退出收益也十分可觀。
僅從二級市場的股價表現(xiàn)來看，按照相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2007-2014年，二級市場平均絕對定增收益率（定增預(yù)案公告日-證監(jiān)會批準(zhǔn)日）為31.85%，其中，2008年最高，達(dá)到63.68%，2011年最低，為-0.63%。而21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道統(tǒng)計2014年案例了解到，共有229只個股完成定向增發(fā)之后復(fù)牌，漲幅超過50%的多達(dá)90余只，出現(xiàn)股價下跌的只有10余只。
而上述229只個股帶給參與定增機(jī)構(gòu)的收益超過1700億元，這還不包括重組置入資產(chǎn)過程中，通過現(xiàn)金出售退出的標(biāo)的公司投資人獲得的收益。
盡管如此，未來的收益無法消解市場上的資金對于風(fēng)險的擔(dān)憂，來自大股東的承諾，開始成為吸引資金的主要條件。按照北京一家PE機(jī)構(gòu)人士透露的消息，部分上市公司大股東承諾的保底收益高達(dá)20%，這一類項目的份額在發(fā)行期也是一票難求。
神秘通道背后
隱性承諾成為“定增利益鏈條”最牢固的支柱。
在酒鋼宏興股價腰折的情況下，一款投向酒鋼宏興定增的“中信理財之惠益計劃成長系列5號3期”人民幣產(chǎn)品年化收益率仍有6.2%。這也將上市公司定增“保底協(xié)議”公開化。
而這也并非個案，由于公募基金單一股票市值限制、信托計劃賬戶無法參與定增，基金專戶成為許多“神秘資金”參與定增的通道。
例如匯添富基金擬通過資管計劃參與瑞康醫(yī)藥(002589,股吧)定增，持股比例將達(dá)15.9%；平安財富匯泰11號集合資金信托計劃借道民生加銀專戶參與寶石A（000431.SZ）定增，持股比例達(dá)5.83%；神秘資金通過萬家共贏旗下萬家睿祥資產(chǎn)管理計劃動用6.14億元資金認(rèn)購沈陽機(jī)床(000410,股吧)（000410.SZ）定增，持股比例達(dá)14.37%，并成為該公司第二大股東。
而錫業(yè)股份呈現(xiàn)出類似的邏輯，該股復(fù)牌之后為基金業(yè)的諸多產(chǎn)品帶來超2億元的浮盈。
但從該股中報看，英大基金－民生－吉林信托·錫業(yè)股份定向增發(fā)集合資金信托、華夏基金-民生-云南信托·云定向1號集合資金信托、華安基金-民生銀行-錫業(yè)股份定向增發(fā)3號集合資金信托計劃、華夏基金-民生-吉林信托·錫業(yè)股份定向增發(fā)2號集合資金信托等。
從產(chǎn)品類型看，三款產(chǎn)品均是通過基金子公司或基金專戶，與信托公司合作推出的集合資金管理計劃。由于經(jīng)過“通道”包裝，很難通過最終披露的產(chǎn)品模式，了解到參與定增的真正資金來源。
“無論從目前信托行業(yè)，還是基金子公司的產(chǎn)品來看，都還沿襲著剛性兌付的慣例，因此這一類產(chǎn)品往往預(yù)設(shè)一個固定收益標(biāo)準(zhǔn)，這也使得上市公司大股東必須承諾部分收益，才能保證相關(guān)金融產(chǎn)品的設(shè)計推出�！�8月22日，北京某基金子公司產(chǎn)品設(shè)計人士受訪時指出。
比如近期最為著名酒鋼宏興案例中，去年1月底，受大盤低迷影響，酒鋼宏興股價與增發(fā)價呈現(xiàn)倒掛困局，然而金元惠理基金、海富通基金和廣發(fā)證券(000776,股吧)等9家機(jī)構(gòu)卻主動“買套”，以3.83元/股捧場定增。其中，國投信托旗下單一信托計劃、外貿(mào)信托旗下集合信托計劃都分別通過基金專戶參與此番定增。
到2014年6月-7月僅一個月時間，民生加銀基金旗下專戶民生加銀-民生資管戰(zhàn)略投資3號資產(chǎn)管理計劃通過3次舉牌耗資24億元迅速兜底酒鋼宏興，使得前期參與定增機(jī)構(gòu)解套。
通過藏身專戶，神秘資金的真實身份外界始終無法得知，但是這資管產(chǎn)品也絕非類似證券投資基金收益浮動型的產(chǎn)品。
如果僅僅是通過二級市場的股價上漲獲得收益，這個“故事”或許仍然不足以讓人瞠目。
另一個案例金瑞科技呈現(xiàn)出的收益邏輯暴露出，結(jié)構(gòu)化的設(shè)計是部分資金謀求超額收益更主要的原因。該股股價最高攀升至18.04元。按照相關(guān)資料，參與定增的東海證券翔龍2號、3號產(chǎn)品為結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，劣后份額享受三倍的投資杠桿，投資收益相比投資額翻了數(shù)倍。
2013年下半年，證監(jiān)會大幅放開了基金專戶和券商小集合投資權(quán)益類證券的比例，基金專戶和券商小集合持有上市公司發(fā)行證券比例上限被取消。自此，單一定增項目的專戶類產(chǎn)品開始大行其道。
基金子公司、基金專戶、券商資管已然各自利用優(yōu)勢從火爆的定增市場分得一杯羹。
但是無疑，這些通道也為所謂的“神秘資金”參與上市公司定向增發(fā)帶來了足夠的便利條件。
浮出水面的關(guān)聯(lián)方
北京某基金公司高管曾向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者透露，該公司子公司的第一單生意即為某山東中小板上市公司的定向增發(fā)業(yè)務(wù)。這筆業(yè)務(wù)的主導(dǎo)者完全為上市公司的大股東，認(rèn)購資金也由上市公司的大股東負(fù)責(zé)募齊。而日前，另一家中小私募，通過層層關(guān)系，才獲得了認(rèn)購某定增案數(shù)百萬份額的機(jī)會。
由于消息不對稱在A股市場長期存在，這種層層設(shè)計背后的真正受益人，或許往往是并購重組事件中講故事的那些人。
“尤其是結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，許多都是為給關(guān)聯(lián)資金做大杠桿進(jìn)行的融資安排�！鄙鲜鯬E機(jī)構(gòu)副總坦言。
不少案例已經(jīng)暴露出端倪。2014年6月，天目藥業(yè)遭舉牌事件中，舉牌方信息最初僅披露為財通基金的長城匯理1號資產(chǎn)管理計劃，此后權(quán)益變動報告書不斷補充信息，才最終將天目藥業(yè)前董事長宋曉明執(zhí)掌的長城匯理資產(chǎn)管理公司作為某核心B級受益人的執(zhí)行合伙人的情況揭曉。
目前已披露定增方案的上市公司中，吉林化纖、誠志股份已修改方案，取消了方案中的杠桿認(rèn)購部分，公司高管也不再參與其中。
興森科技今年2月推出的定增曾被資本市場作為新創(chuàng)新模式。公司7位高管曾計劃通過大成創(chuàng)新資本設(shè)立和管理的興森資產(chǎn)1號產(chǎn)品，作為劣后認(rèn)購份額，放大杠桿買入更多股票。然而日前興森科技進(jìn)行了調(diào)整，取消了兩家認(rèn)購對象的結(jié)構(gòu)化安排（去杠桿），該公司如今由高管金宇星等7人認(rèn)購全部份額，不再區(qū)分優(yōu)先、劣后級。
實際上即使機(jī)構(gòu)投資人，也無法在一個定增案中享受太多收益。
“如果不是關(guān)系過硬，項目方并不愿意與機(jī)構(gòu)分享溢價收益，而只是允諾一個固定收益。并購入上市公司之后，大部分的收益將由主導(dǎo)并購重組的上市公司控制人和標(biāo)的所有人分享�！�8月22日，北京一位私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)副總受訪時指出，也是在這一背景下，結(jié)構(gòu)化的產(chǎn)品應(yīng)運而生并大行其道，不少參與定增的理財產(chǎn)品背后，劣后資金為關(guān)聯(lián)方出資，而優(yōu)先端享受年化10%左右的收益。
綠靴資本記者調(diào)查了解到，在參與定增的資金中，既有關(guān)聯(lián)方利用基金子公司等通道掩藏身份參與定增；然后通過結(jié)構(gòu)化的設(shè)計，關(guān)聯(lián)方通過約定利率的方式做大杠桿；而項目難度較大的，則利用中小型私募類機(jī)構(gòu)打包形成劣后等等。其中不少模式，上市公司大股東負(fù)責(zé)簽訂抽屜協(xié)議，用以保障參與資金的穩(wěn)定收益。
監(jiān)管層推出新政之際，這種由消息不對稱引發(fā)的造富神話能否延續(xù)，也變得頗值得關(guān)注。
