作為中國內地最具知名度的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)之一，阿里巴巴初定8月8日在紐交所上市。之前，美國國會美中經(jīng)濟安全委員會發(fā)布了一份報告，提示阿里巴巴的VIE結構有重大風險，可能會對投資者利益構成損害。
　　筆者覺得，阿里巴巴的VIE結構是在美國上市的中國互聯(lián)網(wǎng)公司的通用選擇，也是對市場現(xiàn)實的妥協(xié)性方案，VIE結構雖有風險，但可能不會實質性影響投資者利益。　
　　首先，VIE結構上市非阿里獨有，而是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)應對中美兩國市場現(xiàn)實的通用選擇。據(jù)不完全統(tǒng)計數(shù)據(jù)，目前已經(jīng)有近300家中國企業(yè)利用VIE在境外上市，數(shù)千家企業(yè)以VIE結構接受PE、VC投資。因為沒有辦法從中國的國有銀行系統(tǒng)或者債券市場獲得足夠的資金，中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)必須依賴于外國的投資者以維持運轉和成長。然而，中國政府通過外國股票限額和復雜的許可條件限制外商在互聯(lián)網(wǎng)領域的投資。大部分的中國私營企業(yè)也必須獲得許可才能在海外上市，為了避開這些限制，中國的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)使用VIE結構，即建立兩個實體，一個位于中國，一個位于海外。位于中國的實體公司(VIE)持有該公司在中國經(jīng)營業(yè)務的許可證和授權證，而在海外的實體是一家離岸控股公司，它的股票可以出售給海外投資者。VIE讓創(chuàng)始人及管理團隊能夠掌控企業(yè)的利潤分配、實際經(jīng)營和控制權，同時又能避開中國的限制成功在海外上市獲取融資。在過去十多年中，VIE結構已經(jīng)成為在境外上市中國公司的常見合規(guī)性安排。這一點，已經(jīng)成為美國監(jiān)管機構和投資者的共同認識。
　　其次，對VIE架構風險的提示是老生常談，并無新意。2011年，因為支付寶轉移風波，潛行10多年的VIE被推向風口浪尖，加上隨后新東方VIE風波，雙威教育資產轉移丑聞、安博交易控制權爭奪等，導致國外資本市場對于VIE引發(fā)的信用風險有了擔憂，中概股行情重挫，開始進入冰封期。國內尤其是互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)和投資行業(yè)，對VIE存續(xù)進行了大討論，甚至一度因為監(jiān)管新制度的傳聞陷入恐慌。但盡管如此，爭議中的VIE最后有驚無險，得以繼續(xù)存在，國家沒有出臺監(jiān)管細則，明確VIE結構的法律身份。2013年下半年，中概股上市窗口重新開啟。在VIE架構上，各家公司都大同小異，如果阿里巴巴的架構有風險，其他架構也一樣有風險。阿里巴巴這次上市，體量規(guī)模較大，可能是引發(fā)美國重提VIE結構風險的原因，但是報告中沒有什么更新的內容，也沒有引發(fā)更多的討論，預計過一陣子就會平復，對于投資者的心理，預期沒有過度的負面影響。
　　最后，如果比較可能的投資回報和VIE結構的可能風險，投資者本身態(tài)度也許更為樂觀。百度、京東商城等中國互聯(lián)網(wǎng)公司在上市后均給投資人帶來了相當高的投資回報。資產管理公司Nuveen　Asset　Management的分析師表示，“我們已經(jīng)習慣于這種可變利益實體結構，它就像是我們對中國進行投資的部分成本。”他認為，可變利益實體結構和中國公司的企業(yè)治理問題，有時會抑制投資人愿意購買中國公司股票的價格。但只要企業(yè)的前景廣闊，這種問題就會被人忽略。考慮到阿里巴巴集團的增長前景，“只要發(fā)行價格合理，阿里巴巴集團的股票就有著很強的吸引力。”阿里巴巴的IPO，預計將成為美國規(guī)模最大的一次科技IPO，其規(guī)模將超過2012年社交網(wǎng)站Facebook150億美元的融資規(guī)模。與此同時，阿里巴巴將成為至今為止赴美上市的中國企業(yè)中規(guī)模最大的一家公司。阿里巴巴當前的估值已經(jīng)超過了2000億美元，上市帶來的投資回報非常可觀。
　　VIE結構實際上是中國互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)針對美中兩國市場現(xiàn)實設計出的折衷性方案，它的風險其實更多是一種道德風險而非這個結構本身的問題。考慮到它的通用性、歷史情況和阿里上市可能帶來的巨大投資回報，應對美國國會報告警示的阿里上市的投資者利益風險持樂觀態(tài)度。