南京醫(yī)藥3月份剛被江蘇證監(jiān)局認定三項股權交易存在信息披露違法行為且被處罰，如今又面臨投資者起訴，其指向仍是南京醫(yī)藥信息披露的漏洞。

　　為上述投資者代理訴訟的上海杰賽律師事務所律師王智斌日前向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，南京醫(yī)藥2013年半年報中，對于合肥金一文化傳媒有限公司 (以下簡稱金一文化)和新疆奇康哈博維藥有限公司(以下簡稱奇康哈博維藥)股權轉(zhuǎn)讓涉嫌信披違規(guī)，且財務數(shù)據(jù)存在“打架”現(xiàn)象。同時，王智斌認為，該半年報當期凈利潤主要來源于 “非經(jīng)常性損益”而非其主營業(yè)務，但南京醫(yī)藥并未向投資者予以說明，這不利于投資者對公司的投資價值進行判斷。

　　南京醫(yī)藥董秘蔣曉君接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，有關金一文化的股權轉(zhuǎn)讓事宜，當時印象不深，應是沒有到上董事會的級別，但是現(xiàn)在看相關的金額，應該已經(jīng)到了公告的規(guī)模，目前南京醫(yī)藥已經(jīng)派專人到合肥當?shù)厝チ私馇闆r。至于財務數(shù)據(jù)“打架”，主要是統(tǒng)計口徑的問題，而對于是否應該對 “非經(jīng)常性損益”情況作出說明，并沒有相關硬性規(guī)定。

　　兩重要股權交易未及時披露

　　今年3月20日，南京醫(yī)藥發(fā)布公告稱，經(jīng)江蘇證監(jiān)局認定，南京醫(yī)藥放棄南京醫(yī)藥鹽都有限公司優(yōu)先增資權事項、放棄南京醫(yī)藥國際健康產(chǎn)業(yè)有限公司優(yōu)先增資權事項和委托南藥國際收購鹽城恒健藥業(yè)有限公司86.825%股權事項等三項股權交易的行為，均屬于應當披露的重大事件，應立即披露，但公司并未及時披露。江蘇證監(jiān)局由此對南京醫(yī)藥以及相關責任人進行了罰款。

　　不過，王智斌律師指出，除了隱瞞上述三項股權交易外，南京醫(yī)藥2013年半年報顯示，該公司還存在應披露但未及時披露的股權交易信息。

　　南京醫(yī)藥2013年半年報顯示，在資產(chǎn)交易和企業(yè)合并事項中，有兩項股權交易，分別為轉(zhuǎn)讓奇康哈博維藥12.63%的股權以及金一文化共計49.7%的股權。

　　其中，南京醫(yī)藥子公司南京醫(yī)藥合肥天潤有限公司和南京醫(yī)藥合肥天星有限公司，分別持有金一文化36.87%、12.83%的股權，其相應股權的轉(zhuǎn)讓價格分別為4577.90萬元和1710萬元，產(chǎn)生的投資收益共1270萬元。

　　此外，2013年半年報還顯示，通過在上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所公開掛牌的方式，2013年6月，南京醫(yī)藥與新疆鼎峰大通股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)簽訂產(chǎn)權交易合同，轉(zhuǎn)讓南京醫(yī)藥持有的奇康哈博維藥12.63%的股權，確認轉(zhuǎn)讓收益227萬元。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第9.2(三)項規(guī)定，“交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元”的，屬于應當及時披露的交易。

　　南京醫(yī)藥2012年報顯示，公司2012年度凈利潤為1082.04萬元，其凈利潤的10%約為108萬元，而金一文化股權交易產(chǎn)生的利潤超過了此數(shù)，但翻閱南京醫(yī)藥的公告，《每日經(jīng)濟新聞》記者并未發(fā)現(xiàn)此筆交易的臨時公告。

　　值得注意的是，在南京醫(yī)藥所列的轉(zhuǎn)讓股權獲得的投資收益中，轉(zhuǎn)讓合肥樂家老鋪中藥飲片有限公司的股權轉(zhuǎn)讓收益為526.6萬元，超過最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%。2013年4月27日，南京醫(yī)藥對此項轉(zhuǎn)讓進行了公告。令人感到疑惑的是，為何此項股權轉(zhuǎn)讓獲得公告，但轉(zhuǎn)讓收益為其兩倍的金一文化卻未被公告呢？

　　蔣曉君接受 《每日經(jīng)濟新聞》采訪時表示，對于金一文化的股權轉(zhuǎn)讓事宜，當時印象不深，應是沒有到上董事會的級別，不過，現(xiàn)在看相關金額，應該是到了規(guī)模，目前他們已經(jīng)派人專門到合肥去了解相關情況。

　　同時，對于奇康哈博維藥轉(zhuǎn)讓事宜，蔣曉君表示，相關的公告曾在2012年12月12日的第六屆董事會第五次會議決議公告里發(fā)布。《每日經(jīng)濟新聞》記者也確實在該決議公告里查到了相關內(nèi)容。

　　對于應及時進行披露的疑問，蔣曉君表示，公司在2013年半年報和2013年年報中分別做了披露。

　　“對于信息披露形式，并無相關法律條文進行約定，不強求單獨進行臨時公告，但是作為獲益超過上個年度凈利潤10%且交易金額超過100萬元的重大交易，其后續(xù)進展也應該進行及時披露，包括何時簽訂合同，是否按期支付等都應該進行公告。”上海嚴義明律師事務所司馬煒娜律師對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，半年報和年報屬于定期披露，有延后性，所以需要臨時公告進行及時披露，而及時披露的要求一般是要求在兩個交易日范圍內(nèi)。按照《證券法》及上證所的規(guī)定，上述股權交易滿足了及時披露的條件要求，顯然應通過臨時公告及時披露。

　　北京威諾律師務所主任合伙人、北京市人大常委會立法咨詢委員會特聘委員楊兆全對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，虛假陳述包括誤導性陳述、重大遺漏、虛假記載等幾個方面的內(nèi)容，上述未及時披露的信息屬于重大交易，對公司的股價會有影響，這種情況屬于重大遺漏，應屬于虛假陳述。

　　財務數(shù)據(jù)打架？董秘：統(tǒng)計口徑問題

　　除了指出南京醫(yī)藥涉嫌未對兩項股權交易進行披露外，王智斌還稱，南京醫(yī)藥2013年半年報中還出現(xiàn)了財務數(shù)據(jù)“打架”現(xiàn)象。

　　南京醫(yī)藥2013年半年報的董事會報告稱，上半年醫(yī)療機構供應鏈業(yè)務實現(xiàn)銷售收入94.26億元。此外，在零售連鎖業(yè)務方面，在各零售連鎖子公司配合重點品種及訂單品種加快市場推廣及多次開展社區(qū)健康服務活動的基礎上，該板塊實現(xiàn)銷售收入3.87億元。這兩項收入合計超過98億元。

　　但是，2013半年報顯示，南京醫(yī)藥主營業(yè)務收入91.73億，其他業(yè)務收入為2922萬，合計營業(yè)收入為92.02億，和前述兩項的銷售收入差距達6億元。

　　對此，蔣曉君表示，造成數(shù)據(jù)差異主要系是否含稅以及統(tǒng)計口徑的問題，前述兩項有些銷售收入是未經(jīng)合并的，而其營業(yè)收入是經(jīng)過合并后的收入。

　　一位證券分析師對 《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，含稅與否應該不會導致金額出現(xiàn)差異，但是統(tǒng)計口徑差異是完全有可能的，內(nèi)部銷售收入未進行合并有可能造成分項銷售收入高于整體銷售收入的可能。

　　此外，2013年半年報顯示，南京醫(yī)藥的凈利潤為1643萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為虧損1488萬元。這意味著去年上半年南京醫(yī)藥的主營業(yè)務凈虧損1488萬元，主營業(yè)務之外，非經(jīng)常性損益給南京醫(yī)藥帶來的凈利潤為3131萬元。

　　楊兆全表示，公司的凈利潤是否來自主營業(yè)務對于投資者對公司的價值判斷有重大影響，公司應該在相關的條目對此進行說明。

　　在南京醫(yī)藥2013年半年報中，在“公司利潤構成或利潤來源發(fā)生重大變動的詳細說明”部分是“不適用”，公司董事會并未對其利潤來源作出特別說明。不過，蔣曉君認為，監(jiān)管層對此并無相關硬性規(guī)定，公司可以對此不進行說明。