“轉板機制明確后，可以再去跟原來猶豫的企業談了。”12月14日，一位廣東中小型券商新三板人士看到國務院發布的《關于全國中小企業股份轉讓系統有關問題的決定》(下稱《國務院決定》)提出，要建立不同層次市場間的有機聯系。

　　在全國股份轉讓系統掛牌的公司，達到股票上市條件的，可直接向證券交易所申請上市交易。符合《國務院關于清理整頓各類交易場所切實防范金融風險的決定》(國發〔2011〕38號)要求的區域性股權轉讓市場進行股權非公開轉讓的公司，符合掛牌條件的，可申請在全國股份轉讓系統掛牌公開轉讓股份。

　　這意味著，多層次資本市場之間的轉板機制，已由國務院定調，此后，一系列制度建設將隨之落實。

　　據21世紀經濟報道記者從接近監管層人士處獲悉，監管層已對轉板制度做了深入的研究準備，接下來或計劃出臺專門針對轉板機制的制度性文件。

　　然而，這種有機聯系機制的改革基調僅是開始，還有很多配套制度建設等待發力：如何貫徹三中全會決定的股票發行注冊制中的發行與上市分離涵義，如何讓交易所上市委員會發揮功能，如何理順各板塊間的聯系轉換，都考驗著監管者的勇氣與智慧。

　　多層次的最后一公里

　　多層次資本市場并非生詞。2000年以來，它多次出現在頂層設計文件中。近一點的如2012年十八大報告提出“加快發展多層次資本市場”，2013年十八屆三中全會決定更在關于資本市場的48字方針中，將“健全多層次資本市場體系”放在首位。

　　12月14日由國務院決定宣布的新三板擴容至全國，是多層次市場大體輪廓的最后一步。

　　今年8月12日，《國務院辦公廳關于金融支持小微企業發展的實施意見》(下稱《87號文》)明確在清理整頓各類交易場所基礎上，將區域性股權市場納入多層次資本市場體系。

　　兩者加起來，缺位多年的場外市場歸位，自此，多層次資本市場的層次基本到位。實際上，新三板擴容步驟讓監管層有些“意外”。

　　一位接近股轉系統人士告訴21世紀經濟報道記者，2012年8月股轉系統拿到國務院批文后，按監管層的想法，新三板擴容按兩步走，第一步擴到全國高新園區；第二步，取消區域限制，即擴大到全國范圍的股份公司。

　　當時證監會一位有關部門負責人曾對21世紀經濟報道記者指出，之所以選擇從國家級高新區開始擴容，是基于無論從公司準備，還是園區配套監管準備都較充分，有利于市場平穩起步。

　　“但沒想到國務院的力度這么大，今年開的兩次國務院常務會議上都談及新三板，特別是今年6月份的會議，確定了一步到位。”上述接近股轉系統公司人士表示。

　　來自頂層設計的突破，或不止于此。

　　2009年9月，非上市公眾公司管理辦法草稿初步擬定，隨后新三板擴容方案擺上日程。及至2011年，有傳言指出，上報給高層的場外市場建設方案需修改完善，并于當年年中重新上報。而該次修改中體現出來的特色或正是12月14日國務院決定里面的幾大重點。

　　當時的信息顯示，該次修改與原方案對比，改動較大的一是擬從場外市場全局建設的角度規范區域股權交易市場，二是搭建場內和場外市場之間的轉板機制。

　　按照國務院決定與87號文，兩者皆得到體現。

　　除新三板擴容帶來多層次市場拼圖又一完善外，未來多層次資本市場或還有具體的發展目標和方向，包括層次合理、發展規則、規范處理和制度完善等目標。

　　其中各層次板塊皆有其改革發展定位，包括增強A股市場的投資功能、 完善股票發行上市的市場化機制、新三板和區域性股權市場的制度建設、轉板機制的建設等。

　　轉板機制定調

　　“爭取讓達到創業板門檻的企業掛牌，這種企業掛牌后有轉板概念，將帶來巨大的交易收益，目前有轉板概念才會吸引投資者和企業。”一家深圳券商中小企業融資部人士告訴21世紀經濟報道記者。

　　對于很多新三板的參與者而言，被國務院定調的轉板機制能帶來非常直接的效益。

　　2006年中關村園區股份轉讓試點至今，新三板超過350家掛牌企業中，僅8家企業“轉板”到中小板或創業板上市。

　　“8家企業通過完整的發行審核上市程序，并非現在意義上的轉板。”上述接近監管層人士表示。

　　被監管層等制度設計者頻頻提及的是納市早期模式，1990年到2000年，每年轉到紐交所上市的上百家企業，都是發展壯大后需要從早期定位的納市轉往紐交所。

　　國內交易所體系分層初步實現后，隨著新三板企業的發展壯大，信披和財務達標，也可向滬深交易所提交上市要求。這也是國務院決定提出的“直接到交易所上市”的關鍵。

　　轉板機制已在監管層研究推進良久。目前的法律框架下，轉板機制具有實現空間；此外，三中全會決定的股票注冊制也為轉板機制帶來推動契機。

　　《證券法》規定，公開發行和上市需要證監會核準。而證監會副主席姚剛今年以來多次表示，“公開轉讓視作公開發行。”這意味著新三板掛牌公司一經證監會核準公開轉讓，也就滿足經證監會核準發行的條件。

　　“(轉板機制)在法規上沒有障礙。”上述接近股轉系統人士指出。

　　另一個關鍵點則是股票發行注冊制帶來的契機。證監會有關部門人士對21世紀經濟報道記者指出，注冊制改革有一層含義，即發行和上市要分離。

　　“提倡交易所從服務市場出發，從交易所內部差異化分層，不同交易所之間有不同的上市條件。”上述人士指出，“實現交易場所差異化，允許公司自主選擇上市地。”這意味著，轉板機制提到的直接到交易所上市，有其實現的改革基礎。

　　雖然最關注轉板制度的是希望進入新三板和區域性股權市場的企業，但如果將視線放得更寬點，轉板制度是多層次資本市場之間的有機聯系。

　　21世紀經濟報道記者從接近監管層的人士處獲悉，將有針對落實國務院要求的轉板制度的一系列制度安排出臺，包括出臺多層次股票市場轉板的規則制度文件；建立上市(掛牌)公司在同一交易場所內不同板塊間的轉板機制；建立新三板掛牌公司直接申請到交易所上市的轉板機制；建立區域市場掛牌公司直接申請到新三版掛牌的轉讓機制。

　　其中，最受關注的新三板轉板已被預留制度空間。“如果企業想向交易所申請上市，這邊也有對應的處理方式，如摘牌等。”上述接近股轉系統人士指出。

　　然而，轉板的概念并不是曲線走向IPO的跳板。

　　上述接近股轉系統人士指出，目前很多企業對于轉板的期待，不是轉板而是“跳板”，覺得IPO排隊企業較多，而股轉系統沒有較多的財務要求，所以在股轉系統掛牌后就能順利轉到滬深交易所。

　　“轉板不是這種概念，新三板不是跳板，這種跳板必然造成監管套利。”上述人士指出。

　　“新三板板企業要申請在滬深交易所上市，必須要有對應的審核標準、審核流程，處置機制和規則，這些都需要逐漸建立并實踐檢驗。”一位接近交易所人士指出，“至少一年內比較難完全建立。”

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