隨著試點指導意見、管理辦法正式揭開面紗，作為境外市場成熟證券品種的優先股，正式在國內起航。

　　盡管優先股具有優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產的先天優勢，但是作為國內新的證券品種，投資優先股也存在風險，不僅投資者對其認知有一個過程，而且，優先股也面臨無法獲得股息的風險等問題。

　　根據證監會昨日發布的《優先股試點管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《征求意見稿》)，試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同時，兩種情形優先股股東具有表決權，相同條款優先股具有相同的權利。

　　優先分紅但權利受限

　　根據《征求意見稿》，所謂優先股，即依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

　　在分配股息上，《征求意見稿》規定優先股股東按照約定的票面股息率，優先于普通股股東分配公司利潤。公司應當以現金的形式向優先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤。

　　不過，《征求意見稿》也明確，優先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權同普通股股東一起參加剩余利潤分配的，公司章程應明確優先股股東參與剩余利潤分配的比例、條件等事項。

　　值得注意的是，發行人回購優先股包括發行人要求贖回優先股和投資者要求回售優先股兩種情況，并應在公司章程和招股文件中規定其具體條件。發行人要求贖回優先股的，必須完全支付所欠股息，但商業銀行發行優先股補充資本的除外。優先股回購后相應減記發行在外的優先股股份總數。

　　兩種情形具有表決權

　　在享有優先權利的同時，優先股股東對公司日常經營管理事務沒有表決權，僅在與之利益密切相關的特定事項上享有表決權，優先股股東對公司經營的影響力要小于普通股股東。

　　不過，這并不代表優先股股東沒有表決權。根據《國務院關于開展優先股試點的指導意見》和《征求意見稿》，優先股股東在兩種情況下具有表決權。

　　一是公司對與優先股股東利益切身相關的重大事項進行表決時，優先股股東享有表決權，而且與普通股分類表決，即優先股股東“固有的表決權”。以下五種事項除須經出席會議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東所持表決權的三分之二以上通過：(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;(2)一次或累計減少公司注冊資本超過百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發行優先股;(5)公司章程規定的其他情形。

　　二是由于公司長期未按約定分配股息，優先股股東恢復到與普通股股東同樣的表決權，可以參與公司經營決策，與普通股一同參加投票，即優先股“恢復的表決權”。根據規定，公司累計3個會計年度或連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東可以享有公司章程規定的表決權。

　　值得注意的是，“恢復的表決權”并不是一直存在的，當公司全額支付所欠優先股股息時，優先股股東將不再享有這類表決權。

　　同時，《征求意見稿》指出，試點期間不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但允許發行在其他條款上具有不同設置的優先股。同一公司既發行強制分紅優先股，又發行不含強制分紅條款優先股的，不屬于發行在股息分配上具有不同優先順序的優先股。

　　不僅如此，相同條款的優先股應當具有同等權利，同次發行的相同條款優先股，每股發行的條件、價格和票面股息率應當相同。

　　此外，根據《征求意見稿》規定，除規定事項外，計算股東人數和持股比例時應分別計算普通股和優先股。