隨著試點(diǎn)指導(dǎo)意見、管理辦法正式揭開面紗，作為境外市場(chǎng)成熟證券品種的優(yōu)先股，正式在國(guó)內(nèi)起航。
盡管優(yōu)先股具有優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)的先天優(yōu)勢(shì)，但是作為國(guó)內(nèi)新的證券品種，投資優(yōu)先股也存在風(fēng)險(xiǎn)，不僅投資者對(duì)其認(rèn)知有一個(gè)過(guò)程，而且，優(yōu)先股也面臨無(wú)法獲得股息的風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題。
根據(jù)證監(jiān)會(huì)昨日發(fā)布的《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法(征求意見稿)》(以下簡(jiǎn)稱《征求意見稿》)，試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同時(shí)，兩種情形優(yōu)先股股東具有表決權(quán)，相同條款優(yōu)先股具有相同的權(quán)利。
優(yōu)先分紅但權(quán)利受限
根據(jù)《征求意見稿》，所謂優(yōu)先股，即依照《公司法》，在一般規(guī)定的普通種類股份之外，另行規(guī)定的其他種類股份，其股份持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)和剩余財(cái)產(chǎn)，但參與公司決策管理等權(quán)利受到限制。
在分配股息上，《征求意見稿》規(guī)定優(yōu)先股股東按照約定的票面股息率，優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤(rùn)。公司應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金的形式向優(yōu)先股股東支付股息，在完全支付約定的股息之前，不得向普通股股東分配利潤(rùn)。
不過(guò)，《征求意見稿》也明確，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，有權(quán)同普通股股東一起參加剩余利潤(rùn)分配的，公司章程應(yīng)明確優(yōu)先股股東參與剩余利潤(rùn)分配的比例、條件等事項(xiàng)。
值得注意的是，發(fā)行人回購(gòu)優(yōu)先股包括發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股和投資者要求回售優(yōu)先股兩種情況，并應(yīng)在公司章程和招股文件中規(guī)定其具體條件。發(fā)行人要求贖回優(yōu)先股的，必須完全支付所欠股息，但商業(yè)銀行發(fā)行優(yōu)先股補(bǔ)充資本的除外。優(yōu)先股回購(gòu)后相應(yīng)減記發(fā)行在外的優(yōu)先股股份總數(shù)。
兩種情形具有表決權(quán)
在享有優(yōu)先權(quán)利的同時(shí)，優(yōu)先股股東對(duì)公司日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)沒有表決權(quán)，僅在與之利益密切相關(guān)的特定事項(xiàng)上享有表決權(quán)，優(yōu)先股股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的影響力要小于普通股股東。
不過(guò)，這并不代表優(yōu)先股股東沒有表決權(quán)。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于開展優(yōu)先股試點(diǎn)的指導(dǎo)意見》和《征求意見稿》，優(yōu)先股股東在兩種情況下具有表決權(quán)。
一是公司對(duì)與優(yōu)先股股東利益切身相關(guān)的重大事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，優(yōu)先股股東享有表決權(quán)，而且與普通股分類表決，即優(yōu)先股股東“固有的表決權(quán)”。以下五種事項(xiàng)除須經(jīng)出席會(huì)議的普通股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)之外，還須經(jīng)出席會(huì)議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)：(1)修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容;(2)一次或累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過(guò)百分之十;(3)公司合并、分立、解散或變更公司形式;(4)發(fā)行優(yōu)先股;(5)公司章程規(guī)定的其他情形。
二是由于公司長(zhǎng)期未按約定分配股息，優(yōu)先股股東恢復(fù)到與普通股股東同樣的表決權(quán)，可以參與公司經(jīng)營(yíng)決策，與普通股一同參加投票，即優(yōu)先股“恢復(fù)的表決權(quán)”。根據(jù)規(guī)定，公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東可以享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)。
值得注意的是，“恢復(fù)的表決權(quán)”并不是一直存在的，當(dāng)公司全額支付所欠優(yōu)先股股息時(shí)，優(yōu)先股股東將不再享有這類表決權(quán)。
同時(shí)，《征求意見稿》指出，試點(diǎn)期間不允許發(fā)行在股息分配和剩余財(cái)產(chǎn)分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股，但允許發(fā)行在其他條款上具有不同設(shè)置的優(yōu)先股。同一公司既發(fā)行強(qiáng)制分紅優(yōu)先股，又發(fā)行不含強(qiáng)制分紅條款優(yōu)先股的，不屬于發(fā)行在股息分配上具有不同優(yōu)先順序的優(yōu)先股。
不僅如此，相同條款的優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利，同次發(fā)行的相同條款優(yōu)先股，每股發(fā)行的條件、價(jià)格和票面股息率應(yīng)當(dāng)相同。
此外，根據(jù)《征求意見稿》規(guī)定，除規(guī)定事項(xiàng)外，計(jì)算股東人數(shù)和持股比例時(shí)應(yīng)分別計(jì)算普通股和優(yōu)先股。