整個資本市場都在關注贛州稀土80多億規模的借殼。

　　這場稀土整合大戲持續多年，目前正演至高潮，贛州稀土在國資委的主導下開始借殼上市。而位于老城區紅旗大道20號的稀土大廈迅速成為風暴中心。

　　就像一部驚心動魄的電影，贛州稀土是總導演，每一個參與方都是主角，每一個都不可或缺：贛州市政府、贛州國資委、贛州工投、威華股份、昌九集團、昌九生化……

　　至今還沒有人能完全說得清楚，昌九生化對贛州稀土，究竟是從未真正開始過的“單相思”，還是迫于利益的“移情別戀”。同樣也沒有人敢斷言，贛州稀土與威華股份的聯姻是否能順利進行下去。

　　理財周報對贛州稀土借殼內幕的調查，就是從深圳-贛州177公里、贛州-南昌117.5公里的里程開始的。

　　突然被拋棄的昌九生化

　　昌九生化的“七連跌”慘劇還未有結局。

　　2013年11月22日，來自全國各地的近70名昌九生化股東再次聚集在北京維權。一大早，他們就在證監會門口列成兩隊，手中搖動一面面小紅旗，希望聽到監管部門的聲音。

　　而此時，理財周報記者正在江西贛州、南昌等地奔走，試圖接近該事件的各個相關方，還原事實真相。

　　在多次聯系昌九生化董秘張浩采訪未果后，2013年11月22日上午，理財周報記者打的前往江西南昌市青山湖區尤氨路。出租車司機聽說目的地后問道，“你是去氨廠吧，現在一些年輕的的士司機你跟他說氨廠，他都不知道。”他又嘆了一口氣說，“現在氨廠不行啦。”

　　出租車師傅口中的氨廠，便是昌九集團和昌九生化的所在地。

　　汽車背離市區行駛了半個多小時，道路越來越窄，樓房也變得稀疏低矮，車在一個三叉路口停下，路中間豎著“江氨公司”和“江西昌九”的牌子。

　　理財周報記者再次撥通張浩的電話提出采訪請求，再次遭到拒絕，“你不要見我。我不在公司。”語氣急促。未等記者說話，張浩就掛斷了電話。

　　昌九生化的一名員工告訴理財周報記者，“這個廠子現在處于癱瘓狀態，很久不生產化肥了。現在正在籌劃搬遷。領導也早不來這邊了。”

　　正是因為經營不善，在二級市場投資者眼中，昌九生化極有可能變身重組概念股。

　　盡管外界有不少人將他們斥為“賭徒”，但他們卻堅稱“贛州稀土沒有考慮過昌九是不可能的，至于為什么最終變成借殼威華，這里面肯定是利益導致的局中局。”

　　昌九生化被寄予厚望并非毫無依據。

　　2011年11月28日起，贛州國資委下屬贛州工投聲明將對江西國控持有的昌九集團實施收購，從而間接控制昌九生化。昌九生化將與贛州稀土一樣，由贛州國資委領導并控股。

　　2011年11月30日，江西省政府部門撥款1.6億元助昌九生化成功保殼。

　　2012年6月27日，贛工投以6.3億元正式收購昌九集團85.40%股權，同時還承諾將進一步推進昌九生化的重組工作。

　　種種動作都指向一個跡象，那就是，同在贛州，同為國資控制的昌九生化被贛州稀土借殼是大概率事件。

　　昌九生化的股價從2012年底的11元左右一度飆升至最高40.6元。

　　“昌九生化漲得很猛的那一波，也有很多朋友打電話問我這個公司到底怎么樣。我回復他說，那個廠子都快倒閉了，股價虛高了。”接近昌九生化的當地人士向理財周報記者透露，“不過是不是要重組就不清楚了，這個屬于他們公司里面的內幕消息了。”

　　記者從曾赴贛州調研稀土生態的人士處獲悉，“去年有聽說贛州稀土就是拿昌九來整合的，但是最后沒談成。我聽說的是它們談過了，后來估計是有條款不滿意吧。”

　　接近贛州稀土的當地人士也表示，“原來贛州稀土和省國資委的人有過交流，據我所知有過借殼昌九的設想和打算，但是后來不知道怎么回事沒有下文了。”

　　另一位曾在贛州工作過的人士則透露，“去年跟贛州稀土內部人士私下聊過，他表達的意思是，上層領導肯定是有借殼昌九的意愿，把昌九轉給贛州工投也是這個考慮。但是贛州國資委作為控股方又遲遲沒有表態。”

　　所有人都能想象得到，借殼事件的背后必然是極其紛繁復雜的利益博弈。“但只有他們(國資委等)自己才知道是怎么回事。”

　　隨著威華股份于2013年6月17日與贛州稀土簽署重組框架協議，意味著昌九生化在毫無征兆的情況下被拋棄了。

　　4天選定借殼標的

　　為什么不是昌九生化?為什么是威華股份?

　　這是縈繞在眾多昌九生化投資者心中的疑問。

　　隨著礦產整合工作逐步收尾，從2011年3月開始，贛州稀土擬借殼上市的消息便在資本市場傳開。

　　華南一位資深有色行業分析師告訴理財周報記者，“贛州稀土上市一直緋聞很多，但是因為他們不接受公開調研，所以一直沒怎么接觸。只是在稀土行業的會議上見到了，他們的領導層在臺上講話，我們在臺下聽一聽，這個公司對我們來講也是蠻神秘低調的。”

　　他表示，正是因為難以對贛州稀土進行合理的把握，到目前為止還沒有對威華股份出研究報告。

　　事實上，威化股份并不是跟贛州稀土傳聞最盛的一家。

　　被席卷于贛州稀土借殼“緋聞”當中的上市公司多達近20家。

　　率先曝出被借殼的是西南藥業和昌九生化，隨后，緋聞對象進一步擴展至贛能股份、四環生物、中江地產、上海科技、誠志股份、中鋼天源、新都酒店、太極實業、成城股份、泰山石油、銀潤投資、威華股份等，主要是江西本地及周邊的上市公司。

　　五礦稀土、中鋁集團、包鋼稀土、廣晟有色等也曾傳出要介入贛州稀土的整合。據理財周報記者了解，廣晟有色原本有想法收購贛州稀土，將南部和中部一塊搞起來，但由于江西的稀土資源難以統一，后來便放棄了。“但是有談過，有這個過程。”

　　不過，這些公司對待“緋聞”的態度各不相同。

　　贛能股份、西南藥業、誠志股份、上海科技等上述多家公司都發布了明確的澄清公告，否認被借殼。

　　相比之下，昌九生化的態度則略顯曖昧，被指“縱容股價炒高以便大股東高位套現”。

　　據知情人士透露，“直到今年6月，江西本地組織了一個轄區內上市公司活動，相互之間問起這個事情，其他人都否認了，只剩下昌九的態度不明確，所以大家推斷它的可能性最大。”

　　在眾多的借殼對象中，尤以ST宏盛和昌九生化的呼聲最高。

　　不過，贛州稀土相關負責人在接受媒體采訪時明確表示，“：“跟我們真正接觸，討論借殼上市的只有兩家——ST宏盛和威華股份，其它都是市場炒作。”

　　與ST宏盛的接觸確有公告可循，這場“礦戀”終以分手而告終。

　　對此，ST宏盛高層向理財周報記者解釋，“我們當時時間比較緊，得趕緊把重組計劃定下來。贛州稀土那會兒正在做資源整合，它中間還有很多資產、財務要梳理，時間跟我們對不到一塊。”

　　他流露出惋惜的意思，“我們不想弄這么好的東西嗎?我們這個殼也挺好，是凈殼，但就是可惜啊，節奏跟不上。”

　　那么，為什么不是昌九生化呢?

　　昌九生化董事長姚偉彪近日在接受媒體采訪時表示，自從其上任以來，沒有接觸過重組方，也沒有重組方主動與公司聯系，主要原因是股價和市值太高。

　　對此，前述有色行業研究員表示，“贛州稀土可能原本是想借殼昌九生化，但資本市場自己把它股價炒得那么高，借殼的成本太高了。你想，一般借殼，一個公司的市值，通常10個億就算是比較好的殼，如果15-20個億也是可以接受的，你炒到60-70億，等于逼著讓人家不做這個事情。因為借殼成本過高的話，會造成它股價上不去，而且幾年內的EPS也上不去。所以從企業的角度來講，它肯定是選擇低成本的殼合適。但是為什么是威華而不是別的殼，這個我就不了解了。”

　　問題又繞了回去，為什么是威華?

　　就在11月15日，投資者說明會召開的當天，有媒體在采訪贛州國資委、贛州稀土等相關方后發表了一篇報道《威華股份“入贅”贛州稀土五晝夜定姻緣》，將贛州稀土神秘的選殼程序緩緩揭開。

　　據悉，贛州稀土真正啟動上市選殼是在今年的4月17日——由贛州稀土資本運作組當天下午召開會議，啟動上市選殼工作，集體研究制定選殼工作方案。至18日贛州稀土的選殼方案已敲定，包含六大評分指標：贛州稀土集團股權比例、贛州稀土集團持股數、總股本、留給上市公司現金(3億元為零分起點，少的扣分，多的加分)、國有企業(可加分)、可轉讓原股份(可加分)。

　　4月19日下午股市收盤后，第一輪篩選在贛州稀土四樓會議室正式舉行。贛州稀土特意設置了AB制的遴選模式，即在規則設置上，殼對象的資料分為AB卷，A卷有上市公司具體的情況(包括代碼、名稱、聯系電話)，B卷不能有上市公司具體情況，相關數據不能是當期的準確數據，必須在準確數據上下5%以內，以免對號入座，消息外泄。

　　當天，在符合評分標準的條件下，券商等推薦單位共計推薦了22個殼公司，其中A卷立即鎖入保險箱，然后打開B卷評分，得分前6名備選企業進入選殼名單，并上報給相關領導，但上報材料中沒有入選公司的具體名稱、聯系方式和股票代碼。

　　然而，這一切很快就被推翻了。

　　因為意見分歧，2013年4月21日凌晨，眾多市領導聚集在贛州市政府辦公大樓參加一場緊急召開的市長辦公會，議題是確定贛州稀土借殼對象的最終標準。經過激烈的討論，國有企業、可轉讓原股份這兩個可以加分的標準被刪除。

　　拿到新的選殼原則和評分標準之后，贛州稀土21日上午召集相關人員，對22家匿名備選殼公司進行重新篩選和計算。得分第一的是B卷7號公司，得分第二的是B卷2號公司，而A卷對應B卷7號公司的就是威華股份。

　　一筆金額巨大且牽扯多方利益的借殼交易，確定標的僅用了4天。選殼過程實在是太順利，順利得讓人覺得不像是真實發生的事情。

　　“在遭受質疑的背景下，相關方站出來講這些無非就是想證明程序是公平公正的，選出來剛好是威華那也沒辦法，但仔細推敲卻發現一切似乎是為威華量身定制。”

　　投資者提出了一系列質疑：“選殼會前贛州稀土真沒有跟這些公司通過氣嗎?為何取消加分項?這22個殼與之前鬧緋聞的公司是否重合?22個殼里包不包括昌九生化?得分第二名的公司是昌九生化嗎?”

　　帶著種種疑問，20日上午10點半左右，理財周報記者來到位于贛州市市政中心南座12樓的贛州國資委。宣傳科的工作人員說道，“怎么都趕在今天過來，剛才也有一個記者過來要求采訪，新聞發言人謝斌今天剛好不在。我知道你來采訪什么，就是贛州稀土的事情吧，其實我們也不清楚這個事情，你應該直接去公司問。”

　　理財周報記者隨后前往同在市政中心的市委宣傳部，工作人員表示對贛州稀土的事不清楚，“第一，稀土產業還不成熟。第二，中央管控比較嚴，我們不做對外宣傳。”

　　中午2點，理財周報記者來到位于贛州市黃屋坪25號的贛州工投，一樓大門左側還掛有昌九集團的牌子。

　　贛州工投辦公室主任表示子公司昌九集團在南昌，對它并不了解。交談中一直強調不會接受采訪，對市場傳言也不理會。“如果有監管部門來，我們會積極配合，但是不會接受媒體采訪。”

　　下午4點左右，理財周報記者來到贛州市紅旗大道20號，這座10層高的大樓樓頂豎著“稀土大廈”四個燙金大字，遠遠便能望見，本次借殼的漩渦中心——贛州稀土便位于這條以綠化聞名的“江西園林路”上。

　　走上前去，正門口三個工作人員攔著理財周報記者不讓入內。記者撥打了公司聯系電話，對方一聽到問借殼的事情語氣馬上強硬起來，“我們這里不清楚情況。采訪的話要到政府部門開一個介紹信過來。”說完掛斷電話。

　　理財周報記者撥打了市委報道組電話，對方反復強調，“除非是黨報黨刊才會安排，而且稀土方面的話題不會安排采訪。”

　　理財周報記者從當地媒體人士處獲悉，贛州市委曾下命令當地公司不得接受采訪。采訪須先經贛州市委同意。

　　至此，處于同一個磁場的多個相關方，均表示對事態不清楚，亦不愿意多說。

　　21日上午10點左右，理財周報記者再次來到贛州國資委，終于見到了新聞發言人謝斌。他顯出有些驚訝和猶豫，他說“我們這里不接受關于稀土的采訪。”

　　當被問及昌九生化，他流露出遺憾的表情，表示不愿意繼續談論這個話題。

　　華潤深國投涉嫌內幕交易

　　在威華股份被選中之前，已經有人“先知先覺”。

　　最明顯的一點是，贛州稀土啟動上市選殼程序的日期是4月17日，而威華股份在4月16日停牌，“有沒有可能早就內定威華了呢?選殼只是走個流程”，投資者質疑道。

　　另一個線索是威華股份在11月4日復牌，此前一個交易日，即11月1日，昌九生化股吧里有人發帖稱“快跑，最后一天出貨，3日威華股份公布重組贛州稀土集團議案通過，下禮拜就是昌九延續18個大跌的開始”。

　　從威華股份的股東名單來看，早在今年一季度，中海信[微博]托股份有限公司-浦江之星12號集合資金信托(下稱“浦江12號”)就已入股威華股份，截至3月末其以252萬股的持股數量成為第四大股東，隨后威華股份于4月16日停牌籌劃重組，而在此之前浦江12號又急速買入248萬股，共持有500萬股。

　　浦江12號很快遭到市場質疑。其投資經理姚偉龍早年曾在招商證券[微博](10.84, -0.03, -0.28%)證投部任副總經理，而威華股份此次重大資產重組的財務顧問之一便為招商證券。

　　“業績平平卻有大機構提前潛伏，是不是因為有人提前知道了這個消息，證監會應該徹查。”有投資者表示。

　　今年2季度新進、持有190.67萬股的威華股份第六大流通股股東，“華潤深國投信托有限公司-民森H號證券投資集合資金信托計劃(查詢信托產品)”，其在威華股份4月16日停牌前精準進入同樣遭到了質疑。

　　“他們怎么能精準獲悉威華要被重組呢?是不是說明殼是之前內定的?”有投資者質疑。

　　記者獲得的一份《贛州城投審計報告》顯示，華潤深國投與贛州市府存在緊密的聯系。

　　該審計報告顯示，華潤深國投信托有限公司為贛州城投的原股東。

　　贛州城投于2004年3月30日，由贛州市政府與江西贛南果業股份公司(后更名為天音通信控股股份有限公司)、深圳國際信托投資公司(后更名為華潤深國投信托有限公司)共同組建。公司注冊資金人民幣3億元，其中贛州市政府出資1.2億元占公司股權的40%、江西贛南果業股份公司出資1.05億元占公司股權的35%、深圳國際信托投資公司出資0.75億元占公司股權的25%。

　　2009年8月21日，華潤深國投將上述25%的股權轉給了贛州市政府。

　　近日，華潤深國投又發起寶能地產36億股權投資計劃，其中有16億元用于寶能地產贛州項目的開發建設。

　　華潤深國投與贛州當局的淵源由此可見一斑。

　　華潤深國投方面對投資者的質疑作出回應，“我們有一個代持股的資金信托項目，贛州城投是2004年做的，現在早就截止了。”

　　有關投資威華股份的邏輯，其高管給出的解釋是，“我們現在有600億的信托計劃，幾乎所有的上市公司都覆蓋了。”

　　各有說法的迷局，只能等待時間來揭開答案。