想走借殼上市快車道的企業要失望了。近期監管層人士明確表示，上市公司并購重組審核分道制支持的交易類型為同行業并購或者上下游整合；不支持借殼上市，借殼上市沒有快車道。同時還強調，股票異常交易核查的標準不變。

　　分道制不支持借殼上市

　　在近期由監管層舉辦的上市公司監管政策法規與并購重組審核分道制專題培訓會上，監管層相關負責人強調，目前分道制支持的交易類型為同行業并購或者上下游整合，但是構成借殼上市的，即便是同行業間的借殼上市也不支持。

　　對于支持同行業并購和上下游整合的原因，該負責人稱，如果上市公司和標的資產處于同一個行業，上市公司對這個行業的發展前景和發展現狀均較為了解。因此，可以給出一個更為客觀的估值，否則就可能出現意想不到的情況。

　　而對于構成借殼上市的，即便是同行業間也不予支持的原因，該負責人稱，目前上市公司并購重組的主要發起者或者主導者仍為上市公司大股東或者實際控制人，涉及借殼重組時，目前審核的大部分案例多數是因為自身經營出現重大困難，或公司內部治理等方面出現無效情況，甚至有的上市公司被立案偵查。

　　這位負責人繼稱，在這種情況下，由大股東主導的并購重組，其利益可能與中小股東或其他投資者存在一定的差異，可能產生利用并購重組損害中小投資者和其他投資者利益的情況。

　　“監管層采取了從嚴監管的理念，對構成借殼上市的并購重組不予支持，不能進入審核的快車道。”該負責人強調，前期有媒體報道稱借殼上市會有快車道，實際上這是一個誤讀，需要做一個澄清。

　　異常交易核查標準不變

　　作為行政審批制度的一項重要舉措，分道制對于促進并購重組業務的作用不言而喻，但這僅針對好公司、好項目和好中介。

　　上述監管層負責人稱，在分道制實施后存在三個不變，包括股票異常交易核查的要求不變、行政許可性質不變、事后問責措施不變。

　　這位負責人強調，監管層將始終貫徹異動即核查、立案即暫停、違規即終止的理念。“在分道制過程中，哪怕是進入快車道的項目，對內幕交易的要求不僅不變，而且有所加強。”該人士稱。

　　對于上市公司在重大資產重組前，股票出現異常波動、涉及內幕交易的不得進入快車道的原因。該負責人解釋稱，上市公司的內幕信息管理和內幕交易防控是上市公司規范運作水平的重要體現，而規范運作水平是檢驗是否符合進入快車道的重要條件。

　　此外，進入快車道的項目，還需經過受理關、審議關和核準關。一旦被立案，評價再高的項目也不受理，受理的不再提交重組委；一旦出現內幕交易，即便已過會的項目也一律暫停。

　　監管層相關人士還強調，進入分道制快車道的項目，行政許可的性質是不變的，簡化的只是審核環節和審核程序。“監管層仍然會做出行政許可，也就是說上市公司仍然會收到批文。”

　　不過，審核環節和審核程序的簡化，意味著放松了并購重組項目的前端管制。對此，監管層相關人士表示，既然前端放松了管制，事中和事后的監管就要同步跟上。“也就是說，事后問責機制是不變的。”該人士稱。

　　該人士進一步解釋說，上市公司進入快車道的項目出現了重大媒體質疑，上市公司應該對其作出一種合理澄清，澄清的結果將同步提交給重組委。澄清不到位，解釋不能令人信服的，可能就會被否決。一時解釋不清的，可以申請中止審查。對于舉報的，仍然要求上市公司和證監局進行實地核查。

　　完全不審批條件尚未成熟

　　監管層相關人士表示，改革的最終方向是完全取消并購重組的行政許可，讓市場在資源配置中起決定性作用。但是從目前情況看，如果要完全取消行政許可、完全不審批，時機還不成熟。

　　該人士稱，其中一個重要原因是市場還不夠成熟，這主要體現在投資者還不夠成熟。“投資者參與程度不高、投資者決策能力受限、市場失靈是中國上市公司目前在重大事項決策過程中的突出特點。”

　　他進一步解釋稱，對于很多上市公司的重大事項的決策，投資者的投票率、參與程度還不能適應上市公司發展的需要。中國的股民還是以中小投資者與散戶為主的結構，因此，這些投資者本身對上市公司認知結構、對上市公司投資價值的把握，都還需要相關的中介機構以及監管機構發揮作用。

　　他說，若要完全實現市場化，還存在市場失靈的問題。上市公司大股東一股獨大的現象還存在，大股東利用自身持股優勢影響上市公司決策的情況，甚至可能會影響中小投資者利益的情況還存在。因此，在當前投資者結構和上市公司股東結構的現實情況下，完全取消行政許可還不能做到，分道制是一個比較好的方案，它通過對好公司、好中介以及好項目的扶持，體現了市場在資源配置中起決定性作用的導向。