[ 截至今年6月30日，臺州外高橋資產1.31億元，負債1.86億元 ]

　　自貿區的光環之下，外高橋(600648.SH)的股價節節攀升。但是遠在浙江臺州的一家規模并不大的醫藥企業，卻已成為光環下令其難堪的瘡疤。

　　《第一財經日報》記者連日實地走訪，發現外高橋管理層涉嫌長期向董事會和投資者隱瞞其全資子公司旗下臺州外高橋聯通藥業有限公司(下稱“臺州外高橋”或“臺州公司”)的尷尬處境。這家公司不但存在經營不善、管理混亂、實際控制人陳大弟侵害股東利益等種種問題，還卷入一樁由土地引發的刑事案件，甚至外高橋上市公司的高管也擔心惹火上身。

　　知情人士稱，時至今日，臺州公司已經資不抵債，尚欠外高橋1500萬元墊資。今年9月底，外高橋管理層提請董事會授權，打算繼續投入4000萬元資金以防擔保責任牽連上市公司。與此相關的背景是，因為非法變更土地性質，2011年陳大弟一度被拘留并取保候審。外高橋方面派駐的一位高管也曾被當地拘留。目前該案尚未完結。

　　對于外高橋而言，臺州公司無疑是一個燙手的山芋，但卻一直無法放手。追溯事情的原委，線索指向實際掌控該公司的陳大弟。

　　致命的土地案

　　陳大弟并不是臺州外高橋的大股東。實際上，外高橋于2001年成立了一家名為上海景和健康產業有限公司(下稱“上海景和”)的獨資殼公司，其目的主要是為了參與投資臺州外高橋。

　　成立之初，上海景和對臺州外高橋持股59.5%，實際控制人陳大弟及一致行動人持股40%，外高橋派駐臺州的經營人員陸彪持股0.5%。公司董事會的3名成員中，外高橋方面只有一人，另兩人是陳大弟及其一致行動人。經過數次股權變更，公司的實際控制人仍然是陳大弟。

　　距離臺州100公里的仙居縣是個青山環抱、綠水傍城的所在。臺州外高橋，這家生產抗生素中間體的化工企業，曾經就坐落在縣城風景最好的東門。現在，它的舊廠址不遠處已經崛起了依山傍水的高檔別墅區，而這片不到10畝地的舊廠區，也建起了多層住宅和別墅。

　　然而，當記者走進舊廠區上建起的小區時，見到的卻是破敗的景象。簡陋的大門既沒有門牌也沒有小區名稱的標示。看門狗見到陌生人開始低吼，繼而吠叫，引來四下的土狗叫聲一片，但卻不見看門人的蹤影。4棟建好的多層住宅樓有的大量窗框沒有安裝，零星幾家底層單元裝有卷門，門上春聯斑駁褪色，提醒記者這里有人居住。

　　再往里走，是一排5棟別墅，個個大門緊鎖。記者走近一棟傳出人聲的住戶，探聽這里空置的房子是否可以購買。但是樓里的人十分謹慎，擺手連說房子不賣。

　　這里的房子的確無法出售。多名知情人士告訴本報記者，臺州公司在對舊廠址進行商品住宅開發時，沒有取得工業用地變更用途的許可。這些建設基本完畢的房子除了部分預售之外，現已凍結。

　　由于污染問題，2004年當地政府要求縣城內的化工企業一律遷出。臺州外高橋生產過程中存在污染，更加難免遷址。遷址后，由于各種內外部原因，臺州公司的經營開始滑坡。按照外高橋管理層對董事會的報告，當地政府未對搬遷進行補償。

　　另一方面，臺州公司私自變更土地用途建設商品房并銷售。外高橋監事會早在2009年就向公司管理層指出該問題的風險，并提請管理層應督促臺州公司盡快協調當地相關部門變更土地性質。

　　2011年，在當地政府的一次集中清理中，國土部門將這一案件移交公安部門查辦。陳大弟以及外高橋方面派駐公司擔任總經理的陸彪雙雙被拘留，幾乎牽連到擔任臺州公司董事長的外高橋上市公司一名高管。為了給派駐人員支付保釋金，外高橋同意上海景和對臺州外高橋提供500萬元臨時借款。

　　土地事件成了壓垮臺州外高橋的最后一根稻草。事情發生后，盡管外高橋方面做出了不懈努力，累計墊資1500萬元為臺州公司償還到期貸款本息；但臺州公司的融資困境卻進一步加劇，銀行相繼斷貸，對到期的貸款不再提供續貸。今年9月，當地某銀行對臺州外高橋的兩筆總額2500萬元的貸款到期，而上海景和對此承擔連帶責任。

　　外高橋已經在今年7月辦理了股權變更手續，將直接投資臺州公司的上海景和轉移到體外，試圖以此隔離擔保責任和潛在訴訟風險。但是銀行仍可能以未履行告知義務為由，對外高橋發起訴訟。此時對于外高橋的高管而言，既然紙包不住火，就只有硬著頭皮，請求董事會授權拿出真金白銀，一次性解決其對臺州公司的擔保義務。

　　資金黑洞

　　知情人士稱，作為外高橋的全資子公司，上海景和對臺州外高橋的貸款擔保目前仍然有4000萬元。這筆數額已經大大超過此前的500萬元保釋金以及1500萬元的墊資，需要董事會授權。

　　根據記者掌握的外高橋董事會會議材料，公司管理層對臺州公司的問題給出兩種解決途徑。一是繼續體外解決，即拿出4000萬元幫助臺州公司還款。二是體內解決，即從收購方手中重新拿回臺州公司股權，并增資4000萬元。無論哪種方案，錢都是上市公司出。截至今年6月30日，臺州公司資產1.31億元，負債1.86億元。

　　在9月30日的外高橋董事會上，《關于處理景和股權轉讓后續事宜的議案》被安排在最后一項，也只有這項議案出現了一個棄權票，除此之外其他議案都是全票通過。知情人士稱，投棄權票的董事擔心這4000萬元會“血本無歸”。

　　當記者走進距離縣城12公里的臺州外高橋新廠區時，上述董事的擔心就擺在眼前。這里占地大約是舊廠區的五六倍，但是10座廠房空無一人。有的窗戶支離破碎，用來填補窟窿的編織物被風撕成碎條，瑟瑟飄動；洞開的大門里，機器設備已開始生銹，地上的雜物落滿灰塵。

　　辦公樓里，留守人員漫不經心地上網，對不請自來的記者也絲毫沒有防備。一名工作人員稱，他們已經停產多時。

　　生產的停滯還還只是表面。更讓人擔心的是，臺州公司治理混亂的問題由來已久。即使是在土地事件爆發之前，外高橋內部也有人擔心陳大弟實際控制臺州公司的局面可能傷害到上市公司的利益。

　　比如，臺州公司與陳大弟控股90%的江西一家公司存在大量關聯交易，向后者采購近六成原材料。而外高橋又不能控制臺州公司的決策，因此難以排除臺州公司轉移利益的可能。

　　記者離開臺州外高橋廠區時回望了大門一眼，地上竟有一群麻雀，立時成了一句成語的注釋圖。