17年未曾分紅的通策醫療在8月28日推出了一份員工基金。“直接走人!”一位普通投資者在看到這份員工基金管理辦法后異常憤怒。
“其實就是一個變相股權激勵方案，但與一般上市公司股權激勵方案不同的是，這份方案并沒有把公司高管與股東利益掛鉤。”
北京一家從事市值管理公司的研究總監告訴理財周報記者，這種類股權激勵方案極為罕見。
對于這家子公司利潤頗高，而母公司仍未彌補歷史虧損的公司來說，股東的分紅仍被擱置，然而這份員工基金的出現確保這不會耽誤高管們分享成長的果實。
這一激勵方案的秘密在于，員工基金的收益與子公司項目業績掛鉤，而員工基金持有者又涉及上市公司高管，有了高管手中的權利，犧牲母公司業績來成就子公司利潤就可以從計劃變為現實，最終完成向公司高管進行利益輸送。
員工基金的秘密
8月27日，通策醫療第六屆董事會第二十七次會議以現場加通訊方式召開。6名出席董事審議通過《關于制定公司員工基金管理辦法的議案》。同時審議通過《關于公司全資子公司與關聯人共同設立有限合伙企業的關聯交易議案》。
根據方案，公司在職董事，監事，高管以及項目核心人才參與發起設立及投資的有限合伙企業形式的員工基金并持股90%，由通策醫療指定的全資子公司或其他適格第三方持股10%成為普通合伙人，投資的標的則為通策醫療體系內新建或對外收購的醫院項目。
8月28日，通策醫療遞出第一個員工基金計劃，由通策醫療全資子公司杭州通盛醫療投資管理有限公司（簡稱杭州通盛醫療）與包括公司總經理、董秘、證代等公司管理層人員分別成立兩家合伙制企業，合計規模3000萬元，每家合伙制企業參與員工達42人。
隨后，公司再次公告了完整的運作方案，由通策醫療另一全資子公司通策口腔醫院投資集團、自然人俞鑒修，以及上述兩家合伙制企業（員工基金）共同設立諸暨口腔醫院有限公司，經營口腔診療服務。其中通策口腔醫院投資集團持股50%，俞鑒修持股30%，兩家合伙制企業各持股10%。
公告顯示，諸暨口腔醫院分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤的10%列入公司法定公積金和稅后利潤的20%列入公司發展基金，其余用于分紅。
此外，如果兩家合伙企業年投資收益高于實繳出資總額的12%時（按年化收益率的方式計算)，基金應按超出實繳出資總額年化收益率12%部分利潤的20%計算業績獎勵，并向普通合伙人杭州通盛醫療支付。
“其實就是一個變相股權激勵方案，但與一般上市公司股權激烈方案不同的是，這份方案并沒有把公司高管與股東利益掛鉤。”北京一家從事市值管理公司的研究總監告訴理財周報記者，這種類股權激勵方案極為罕見。
完整來看，如果諸暨口腔醫院取得收益，當你稅后利潤的70%將分配給通策口腔醫院投資集團、俞鑒修以及兩家合伙制企業（員工基金）。而如果員工基金取得超過12%的收益，普通合伙人杭州通盛醫療也將得到分紅。
“這樣一來，最大的問題在于子公司的道德風險。”一位投行人士表示，這種模式非常簡單，通過母公司多攤派一些費用以及資源的傾斜，很容易通過犧牲母公司業績來做最高子公司項目利潤。而子公司項目利潤提升也將提高兩只員工基金的投資收益率，從而為持有基金的公司管理層帶來收益。”
這一激勵方案的秘密在于，員工基金收益與子公司項目業績掛鉤，而員工基金持有者又涉及上市公司高管，有了高管手中的權利，犧牲母公司業績來成就子公司利潤就可以從計劃變為現實，最終完成向公司高管進行利益輸送。
事實上，對于擬上市公司來說，'公司不得和高管合資子公司，已經甚至成為一種不成文的規定，正是防止子公司將上市公司掏空從而最大化少數股東利益。
通常上市公司管理層股權激勵方案需要通過董事會、股東大會以及證監會無異議函確認后才執行。“員工基金分類上并不算股權激勵，且該方案也是由公司實際控制人呂建明積極促成，所以預計股東大會通過該方案幾乎沒有任何阻礙，而且也不需上報證監會批復。”一位長期跟蹤通策醫療的券商研究員分析。
17年不分紅
雖然目前存在潛在利益傷害的風險，但對于通策醫療的股東來說，常年享受不到業績分紅更是不爭的事實。
自1996年10月通策醫療登陸上證所之后從未分紅，僅于1997年度實施過一次“10轉2”轉增股份。此后，盡管業績不錯，股價抬升，通策醫療卻再也沒有實施過分紅計劃。
值得注意的是，盡管公司可供分配利潤常年“告負”，但其在1997年、1999年、2002年、2005年以及2010年至今共9年都是“盈利年”，而且自始至終未曾向股東派發過紅利。
去年年報顯示，2012年度公司合并年初未分配利潤-3244萬元，實現歸屬母公司股東凈利潤9104萬元，年末實際可供分配的利潤為5860元。母公司年初未分配利潤-1.24億元，實現凈利潤179萬元，年末未分配的利潤-1.23億元。公司認為鑒于公司2012年度實現的利潤需彌補以前年度虧損，加之2013年新項目對資金需求較大，同時2012年母公司可供分配利潤為負數，董事會提議2012年度擬不分配不轉增。
財報顯示，2008年-2012年，通策醫療歸屬母公司股東的凈利潤分別為1540萬元、2223萬元、4931萬元、7000萬元和9104萬元。從合并報表與母公司利潤表的凈利潤差額可以看出，通策醫療子公司的盈利能力其實非常強大，2012年的差額甚至達到將近9000萬元。
資料顯示，通策醫療關聯企業達到18家之多，其中100%控股的子公司就有6家，控股超過50%但低于100%的也有5家。可以說，只要通策醫療規定子公司必須強制分紅，母公司的凈利潤水平就有大幅提高的可能，母公司未分配利潤的那1.23億元空缺也可在較短時間內被填滿。
然而，通策醫療似乎從未考慮把利潤留在公司回報股東，員工基金的出臺或促使公司資源進一步向子公司傾斜，利潤將通過員工基金輸送給公司管理人員及核心人才，對于上市公司股東來說，分紅之路依然遙遙無期。